Sanctions ACPR-AMF et juridictions de recours : AMF, Com. sanct., 18 décembre 2017, SAN-2017-11 : prestataire de services d’investissement (PSI) ; manquements aux obligations professionnelles applicables à l’analyse financière.

La Commission a infligé une sanction pécuniaire de 900 000 euros à un PSI pour des manquements commis dans le cadre de son activité d’analyse financière.
Elle a d’abord retenu que le PSI n’avait pas respecté ses obligations relatives à la mise en oeuvre d’un dispositif opérationnel de prévention de la circulation indue d’informations privilégiées. En particulier, elle a relevé qu’il n’existait pas de séparation physique entre les analystes, les vendeurs et les sales traders, alors que les établissements concernés du PSI ne remplissaient pas les trois conditions cumulatives requises tenant à leur petite taille, au caractère justifié du choix de ne pas mettre en place de séparation et à l’adoption de mesures alternatives efficaces.
Elle a également constaté un défaut d’indication du motif de l’inscription et de l’identité des personnes initiées sur la liste des valeurs mises sous surveillance et l’absence d’attestation de prise de connaissance de la procédure relative à l’analyse financière par certains analystes.
La Commission a ensuite considéré que le PSI avait manqué à l’obligation de maintenir opérationnel le dispositif d’encadrement des transactions personnelles des analystes financiers dès lors, d’une part, que l’un d’entre eux avait été autorisé à vendre des titres alors que la procédure interne relative à l’analyse financière l’interdisait et, d’autre part, qu’il existait une contradiction entre les procédures applicables à une succursale.
Enfin, elle a jugé que le PSI avait manqué aux obligations relatives à la mise en oeuvre d’un dispositif de conformité opérationnel. En effet, elle a constaté une absence de traçabilité des contrôles effectués dans certaines succursales, une absence ou un manque d’approfondissement et une insuffisante formalisation de certains contrôles prévus dans le plan de contrôle, le caractère incomplet de ce dernier - qui ne prévoyait pas de contrôle relatif aux rémunérations des analystes, aux envois de projets d’analyse aux émetteurs, aux changements importants d’objectifs de cours et aux séparations entre les différents métiers -, une absence de contrôle de situations susceptibles de donner lieu à la circulation d’informations privilégiées et enfin la non-détection de l’incomplétude de la liste des valeurs mises sous surveillance.