La prise en compte du « triptyque ESG » modifie en profondeur l’exercice, déjà délicat, de la reddition de comptes. C’est qu’en ce domaine la dimension comptable est essentielle à plusieurs titres : d’abord parce qu’elle est le vecteur d’application du droit (les principes et les règles trouvant leur effectivité dans leur transposition chiffrée ou littérale) ; ensuite, parce que l’information comptable recèle un pouvoir d’influence et un effet de transformation extrêmement puissants au regard des modèles d’affaires, des choix de gouvernance et des stratégies d’entreprise. On comprend mieux ainsi cette course (voire cette bataille) pour la norme, à laquelle tous les régulateurs et normalisateurs se sont invités, le régulateur européen en tête. En effet, depuis une décennie, des initiatives aux acronymes dissonants se sont multipliées, sous forme de directives ou règlements : NFRD (Non Financial Reporting Directive)1, Taxonomie2, SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation)3 (et ses RTS)4, CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)5, sans compter les indicateurs ESRS (European Sustainability Reporting Standards)6 de l’EFRAG.
Dans ce contexte de multiplication des contraintes informationnelles, l’articulation entre ces différents corpus normatifs pose des difficultés certaines, qu’il s’agisse de leur calendrier de mise en œuvre7 ou, d’un point de vue plus opérationnel, de la manière de se conformer aux exigences de durabilité. Sur ce dernier point, l’actualité comptable s’est encore enrichie avec la publication de deux nouvelles normes internationales, IFRS S1 (fixant le cadre général) et IFRS S2 (sur les risques et opportunités liés au climat)8, à l’initiative de l’ISSB (International Sustainability Standards Board) créé en 2021 sous l’égide de la fondation IFRS. Ces normes s’appliqueront pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, soit à la même date que la directive CSRD et les normes européennes ESRS9.
L’interopérabilité entre ces normes est donc un enjeu majeur, non seulement pour alléger la reddition de comptes mais aussi pour limiter les risques de contentieux. L’ISSB recommande l’instauration de safe harbors, afin de prémunir les entités de tout risque de responsabilité du fait de la diffusion d’informations relatives à la durabilité10. Par ailleurs, les normalisateurs – EFRAG et ISSB – ont veillé à réconcilier ces normes mais la convergence a ses limites11, ne serait-ce qu’en raison de la différence substantielle entre la « double matérialité » prônée par l’Union européenne, versus une matérialité uniquement financière dans le référentiel de l’ISSB. Il y aurait beaucoup à dire sur la normalisation internationale des informations financières liées à la durabilité et nous y reviendrons certainement ultérieurement dans cette chronique. Pour l’heure, nous insisterons sur les problématiques liées à des contraintes informationnelles plurielles, des normes distinctes et des indicateurs ou des référentiels absents ou émergents. L’interopérabilité des normes va supposer de repenser la collecte et l’agrégation des données car les coûts d’acquisition pour élaborer ces données de durabilité seront substantiels. C’est pourquoi les choix d’une taxonomie numérique et d’un reporting numérique semblent inéluctables pour l’ISSB qui en a fait une priorité12. L’accès numérique aux informations étiquetées (ou encore « balisées ») relatives à la durabilité devrait permettre aux investisseurs de collecter, d’agréger, de comparer et d’analyser les entreprises, les groupes et les portefeuilles individuels. L’ISSB estime que l’élaboration d’une taxonomie numérique pour les rapports conformes aux IFRS S1 et IFRS S2 et également interopérable avec d’autres taxonomies numériques pourrait aider les entreprises et les investisseurs à identifier des informations cohérentes et comparables entre les différents régimes d’information sur la durabilité et au climat. Cependant, l’ISSB reconnaît que les avantages d’une taxonomie et d’un reporting numériques dépendent de l’adoption complète de la taxonomie par les États et de la disponibilité d’outils pour collecter et analyser les informations balisées liées à la durabilité. Le reporting RSE dans un contexte international demeure un exercice bien délicat, où l’on devine que la transition économique ira de pair avec la transition numérique. n
