Commentaire d’Emmanuel Jouffin
Le 15 juillet 2015, l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) a publié ses
orientations
[1]
(ci-après les Orientations) relatives à la gouvernance et à la surveillance des produits de la banque de détail à destination des consommateurs. Ces Orientations se situent dans le droit fil des travaux conduits par le
Joint Committee
[2]
, lesquels ont donné lieu à la publication de documents analogues issus des trois régulateurs le composant. Outre l’ABE dans le domaine de la banque de détail, l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (
AEAPP
[3]
) et l’Autorité européenne des marchés financiers (
AEMF
[4]
) ont également publié leurs propres orientations dans les domaines les concernant.
I. Contexte et portée des orientations
1.Rôle et pouvoirs de l’ABE
Le rôle de l’ABE est d’élaborer des normes de nature réglementaire et technique afin de préciser la législation bancaire issue du Conseil et du Parlement européen, notamment en formulant des orientations concernant l’application de la législation européenne. Au cas d’espèce, l’objet des Orientations est le renforcement de la gouvernance et de la surveillance des produits de banque de détail, cette préoccupation devant être
« partie intégrante des exigences organisationnelles générales liées aux systèmes de contrôle interne des entreprises »
[5]
. Afin de remplir cet objectif de meilleure gouvernance et surveillance des produits, doivent être mises en place des procédures destinées à « s’assurer que les intérêts, les objectifs et les caractéristiques du marché cible sont satisfaits », sans toutefois que soit concerné le caractère individuellement approprié des produits. Ces Orientations conduisent à une « mifidisation » à outrance des produits de banque de détail, l’ABE imitant dans ce domaine l’action conduite par l’ESMA dans le cadre de la directive MIF II. La différence, et elle est majeure, c’est que l’ABE fait bien plus que préciser les règles de droit existantes, elle crée un corps de règles nouvelles, à vocation « universelle » dans le domaine des produits de banque de détail et ce, en l’absence de tout texte de niveau un ayant cet objet. Ce décalque des dispositions de MIF II en matière de banque de détail est toutefois tempéré par une approche par les risques, cette gouvernance devant être proportionnelle à « la nature, à l’étendue et à la complexité de l’activité visée du producteur » (art. 1.5 des Orientations). Ces Orientations extrapolent enfin le contenu de diverses directives ayant pour trait commun la
gouvernance
[6]
, sans toutefois qu’aucun de ces textes ne conduise à faire de l’ABE un arbitre en la matière, ni ne lui confère, bien évidemment, un pouvoir réglementaire totalement autonome.
2. Qui sont les destinataires de ces Orientations ?
Les superviseurs sont clairement identifiés comme destinataires sous le vocable
« autorités compétentes »
[7]
, ces dernières disposant d’un double pouvoir d’extension des Orientations. D’une part en direction d’entités qui leur sont assujettis mais qui ne relèvent pas des
textes susvisés
[8]
et, d’autre part, au titre des personnes protégées, en direction de personnes autres que des consommateurs, les micro-, petites et moyennes entreprises étant
mentionnées
[9]
. Ces Orientations ont donc vocation à être mises en œuvre par L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Traduites en français le 22 mars 2015, l’ACPR disposait de deux mois à partir de cette date pour indiquer à l’ABE si elle entendait les respecter, ou indiquer les raisons du non-respect des Orientations (comply or explain). Dans le cas où l’ACPR, estimerait que le droit français n’est
pas conforme
[10]
, elle devra prendre des mesures de mise en conformité dans des délais qui ne sont pas connus à ce jour et sous une forme qui reste à définir. On peut raisonnablement s’attendre à une modification de l’arrêté du
3 novembre 2014
[11]
.
3. Ces orientations sont-elles juridiquement contraignantes ?
En vertu de l’article 288, alinéa 5 du TFUE, les orientations « ne lient pas » leurs destinataires. Ainsi, dans une décision du 24 juin 2013, la Commission des recours des Autorités européennes de surveillance (
Board of appeal of the European Supervisory Authorities
[12]
) a énoncé que les orientations de l’ABE ne sont pas des actes juridiquement contraignants (« EBA Guidelines are not legally binding »). Toutefois, cette affirmation est à nuancer. Ainsi, la Commission européenne énonce, dans un rapport du 8 août 2014 au Parlement européen et au
Conseil
[13]
: « Les orientations et les recommandations adoptées par les
AES
[14]
en vertu de l’article 16 des règlements instituant les AES n’ont pas un caractère contraignant », tout en précisant dans la même phrase, « […] mais des caracté- ristiques spécifiques (obligation d’“appliquer ou expliquer”) ». La Commission justifie cette interprétation, pour le moins alambiquée, par le fait qu’
« elles se sont avérées un instrument souple pour assurer la convergence, mais les parties prenantes ont signalé des incertitudes afférentes à la portée et à la nature concrètes de ces mesures »
[15]
. Si l’on est tenté d’osciller entre norme impérative et simplement interprétative, ce balancement cesse au vu du
Règlement 1093/2010
[16]
. Tout d’abord, l’article 16-3 de ce dernier exige que
« les autorités compétentes et les établissements financiers mettent tout en œuvre pour respecter ces orientations et recommandations »
[17]
. D’ailleurs, la non-observation de ces Orientations est passible d’une mesure de
« pilori », puisque l’ABE « […] peut également décider, au cas par cas, de publier les raisons invoquées par l’autorité compétente pour ne pas respecter l’orientation ou la recommandation en question »
[18]
. Enfin, pour ceux qui auraient encore un doute sur le caractère contraignant des Orientations, l’article 3 de ces dernières est de nature à le dissiper: « Les présentes orientations entrent en vigueur à compter du 3 janvier 2017 ». Seul un texte de dimension contraignante est compatible avec la mention d’une date d’entrée en vigueur.
4. Champ d’application
Tout d’abord, les produits concernés par les Orientations sont au cœur des activités de banque de détail. Qu’on en juge : les contrats de crédit tels que définis à l’article 4, paragraphe 3, de la
Directive crédit hypothécaire
[19]
, les
dépôts
[20]
, les
comptes de paiement
[21]
, les
services de paiement
[22]
, les
instruments de paiement
[23]
, les « autres moyens de paiement » énumérés à l’annexe I, point 5, de la Directive 2013/36 (
CRD IV
[24]
), la
monnaie électronique
[25]
, les « autres formes de crédit à la consommation », outre le crédit immobilier.
Ces Orientations (§ 6) couvrent également le cas d’une externalisation ou tout ou en partie, que celle-ci soit le fait du
producteur
[26]
ou du
distributeur
[27]
. En pareil cas, ceux-ci doivent se plier aux orientations du
Comité Européen des superviseurs bancaires
[28]
relatives à l’externalisation. Celles-ci rappellent que « la direction générale de l’établissement sous-traitant est responsable en dernier ressort de la bonne gestion des risques liés à l’externalisation ou aux activités externalisées ». Hors externalisation, l’article 5.1 des Orientations énonce qu’une fois le produit commercialisé, le producteur est, lui aussi, responsable en dernier ressort du suivi du produit.
II. Une gouvernance renouvelée des produits
De manière très résumée, les Orientations instaurent en matière de produits de banque de détail un schéma de relations producteurs/distributeurs analogue à celui pratiqué en matière de produits et services financiers.
1. Le rôle du producteur
Ces Orientations vont conduire à la mise en place par les producteurs d’une politique de gouvernance et de surveillance des produits destinée à remplir trois objectifs. Tout d’abord, s’assurer de la prise en compte des intérêts, des objectifs et des caractéristiques des consommateurs, éviter ensuite tout préjudice potentiel pour les consommateurs et, enfin, réduire au minimum les conflits d’intérêts. Le producteur doit intégrer la gouvernance et la surveillance des produits dans le cadre global de sa politique de gestion des risques et de contrôle interne, les orientations plaçant tout ceci sous la responsabilité directe de la
direction générale
[29]
(notamment les dirigeants effectifs)
« soutenue par des représentants des fonctions de gestion des risques et de la conformité »
[30]
. Cette gouvernance s’applique dès avant la commercialisation d’un produit, l’extension de sa vente en direction d’un nouveau marché ou bien encore, avant qu’il ne soit l’objet d’un changement significatif, des tests devant être conduits afin d’en évaluer l’impact
« dans une large gamme de scé- narios [différents], y compris des scénarios de tension »
[31]
. La question de la détermination du contenu de ces scenarii de « stress test », de même que la nature des tests à conduire, n’est pas abordée par les Orientations. Les Orientations ne s’intéressent pas aux clients pris individuellement, mais au marché cible composé « de groupe(s) de consommateurs finals pour lesquels le produit est conçu, tel(s) que défini(s) par le producteur ». Il ne faut toutefois s’arrêter à la lettre de cette définition qui ne vise expressément que les
consommateurs
[32]
, puisqu’il est loisible aux superviseurs d’étendre le bénéfice de ces orientations en direction de micro-entreprises et PME. Une fois ce marché identifié, les orientations placent les clients au centre du dispositif commercial du producteur qui devra s’assurer que les produits et services sont appropriés aux intérêts, objectifs et caractéristiques du ou des marchés cibles identifiés. Les orientations énoncent un principe général :
« Le producteur ne devrait concevoir et commercialiser que des produits présentant des fonctions, des charges et des risques répondant aux intérêts, aux objectifs et aux caractéristiques du marché cible spécifique identifié pour le produit et au bénéfice du marché cible »
[33]
. L’article 7.3 des Orientations fait du producteur le chef d’orchestre de cette gouvernance. Non seulement, il lui appartient de prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer du respect de leurs obligations à son égard par les distributeurs. Mais en outre, le producteur doit prendre les mesures nécessaires si l’adé- quation d’un canal de distribution est mise en doute, y compris en supprimant ce canal pour un produit donné. Enfin, le producteur devra en permanence s’assurer de ce que les produits atteignent principalement le marché cible spécifique visé par le biais des canaux de distribution utilisés.
2. Un devoir de collaboration producteur/ distributeur
L’article 7.1 des Orientations met à la charge du producteur le choix de distributeurs ayant les connaissances et capacités adéquates, dont celle de fournir les explications relatives aux caractéristiques et risques des produits. Ces obligations seront d’autant plus prégnantes s’agissant des intermédiaires qui se verront confier une activité entrant dans le périmètre des prestations de services essentielles externalisées au sens de l’article 10 r de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Par
ailleurs
[34]
, le producteur devra s’assurer que le distributeur détient les informations suffisantes afin de comprendre et distribuer le produit de manière appropriée et de connaître les limites positives et
négatives du marché
[35]
. L’orientation 8 détaille cette obligation d’information en évoquant une description détaillée du produit,
lesdites informations
[36]
devant être « d’un niveau adéquat, clair, précis et à jour ». On soulignera enfin qu’une fois le produit confectionné, le producteur demeure responsable,
« en dernier ressort »
[37]
de son suivi permanent afin de s’assurer, que « les intérêts, les objectifs et les caractéristiques des consommateurs continuent d’être dûment pris en compte ». Il est donc indispensable que la liberté laissée au distributeur soit contractuellement encadrée de manière tout à fait précise. À cet égard, les Orientations prévoient également un flux d’information du distributeur vers le producteur, ce dernier devant être en mesure de
« décider si le produit que le distributeur distribue répond en permanence aux intérêts, aux objectifs et aux caractéristiques du marché cible »
[38]
. De même, le distributeur est tenu d’informer le producteur « sans tarder », au sujet des problèmes « en rapport avec les fonctionnalités du produit, les informations sur le produit ou le marché cible » se révélant au cours de la
commercialisation
[39]
.
3. Le rôle du distributeur
Le distributeur est astreint à une triple obligation devant favoriser une
commercialisation loyale
[40]
. À cet égard, il doit utiliser les informations fournies par le fabricant, posséder des connaissances appropriées et, enfin, avoir la capacité de déterminer si un consommateur fait partie du
marché cible
[41]
, étant entendu qu’il dispose de la faculté de déroger à cette segmentation. L’article 12.2 des Orientations soumet cette dérogation au fait que celle-ci soit dûment justifiée et documentée. En tout état de cause, il appartient au producteur de contrôler que les produits sont distribués au marché cible défini et ne sont vendus en dehors que sous réserve que cela soit
justifié
[42]
. Le distributeur également doit mettre en place une gouvernance produit analogue à celle du producteur, cette dernière devant être appliquée et révisée. Cette dernière doit être spécifique et proportionnée à la taille et au rôle du distributeur dans la distribution des produits. Cette gouvernance doit avoir pour objet
« de prendre dûment en compte les intérêts, les objectifs et les caractéristiques des consommateurs, d’éviter tout préjudice potentiel aux consommateurs et de réduire au minimum les conflits d’intérêts »
[43]
.
III. Ces orientations sont-elles nécessaires ?
Tout d’abord, sous l’angle de la mise en place de procédures ad hoc, ces Orientations ne revêtent pas un aspect d’absolue nécessité au regard du droit français, bien au contraire. Tout d’abord, la préoccupation d’une 37. Orientation 5, art.5.1. 38. Orientation 12, art.12.3. 39. Art. 12.4 des orientations. 40. Cette préoccupation est d’ores et déjà celle de l’article R. 519-19-I du Code monétaire et financier relatif aux IOBSP qui « doivent se comporter avec loyauté et agir au mieux des intérêts des clients, y compris des clients potentiels ». L’article38 al. 1er de l’arrêté du 23 novembre 2014 énonce à ce sujet: « Les entreprises assujetties mettent en place des procédures permettant de suivre et d’évaluer la mise en œuvre effective des actions visant à remédier à tout dysfonctionnement dans la mise en œuvre des obligations de conformité ». 41. Orientation 11, art. 11.1. 42. Orientation 7, art. 7.2. 43. Orientations 9, art. 9.1. gouvernance des produits et services n’est pas une nouveauté. En effet, l’article 35 de l’arrêté du 3 novembre 2014 prévoit d’ores et déjà une procédure d’approbation des nouveaux produits, la surveillance de ces derniers s’effectuant en amont, mais aussi en « […] prospective des risques encourus » (art. 221 du même arrêté). On notera par ailleurs que l’article 242 de ce même arrêté du 3 novembre 2014 place l’évaluation et le contrôle périodique de l’efficacité de ces procédures sous la houlette des
dirigeants effectifs
[44]
, ces derniers devant définir
« des procédures permettant de garantir la séparation des tâches et de prévenir les conflits d’intérêts conformément aux orientations de l’organe de surveillance »
[45]
. De même sont satisfaites les exigences relatives à l’existence de procédures documentées et auditables par les
superviseurs
[46]
, celles sur l’évaluation continue des actions de
conformité
[47]
ou bien encore de celles relatives à la formation du personnel aux procédures de contrôle de la conformité (art. 39 de l’arrêté). Sous l’angle de la protection des consommateurs et de la loyauté des pratiques à leur égard, on ne fera pas ici un inventaire des textes applicables tant ils sont variés. On se bornera à souligner que la
loi Hamon
[48]
a considérablement alourdi la répression pénale dans ce
domaine
[49]
et que l’ajout d’Orientations à la juridicité hésitante n’était sans doute pas le meilleur moyen de renforcer, si besoin était, la protection des clients. Jean-Jacques Daigre posait, dans les colonnes de cette
revue
[50]
, la question « le droit mou est-il en train de durcir? ». Ces Orientations apportent une réponse à cette interrogation, réponse dont la teneur ne faisait plus guère de doute et de longue date. Les Orientations constituent ainsi la dernière manifestation de ce que le rapport Deletré de
juillet 2009
[51]
, relatif au respect par les professionnels de leurs obligations à l’égard de la clientèle, met en exergue au travers de la notion de conduite des affaires ou « conduct of business ». Derrière ce vocable, se dissimule rien de moins que la loyauté dans les relations avec la clientèle. Ce rapport fait de la
loyauté
[52]
un
« principe général d’application transversale soumis au contrôle des autorités de supervision et décliné par des “recommandations concertées” élaborées sous leur égide »
[53]
. Cette déontologie, s’agissant de la commercialisation des produits et services, qu’il soit ou non de banque de détail, est également au centre des préoccupations d’un rapport de 2015 du
G30
[54]
lequel
mentionne
[55]
au sujet de la gestion de la performance et des incitations financières des collaborateurs que :
« Les banques doivent veiller à ce que la gestion de leur performance ne récompense pas les personnes qui ne répondent pas à un seuil de comportement acceptable en alignement avec les valeurs de l’entreprise et la conduite attendues […] »
[56]
. Quel que soit le caractère vertueux des exigences à l’égard des producteurs et distributeurs, notamment dans le cadre de ces Orientations, la loyauté à l’égard de la clientèle ne s’enracinera durablement dans les pratiques quotidiennes qu’au travers de cultures d’entreprises comprises et partagées par les salariés.
1
En application de l’article16 du règlement (UE) n°1093/2010 instituant l’ABE, tel que modifié par le règlement du 29 1022/2013 du 29 octobre 2013 et la directive 2014/17 du 28février 2014.
2
Composé des trois autorités européennes de surveillance: l’ABE, l’Autorité européenne des assurances et pensions professionnelles (AEAPP) et l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF).
3
En anglais, European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) : Orientations préparatoires en vue de la transposition de la directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances document portant sur les modalités de gouvernance et de surveillance des produits par les entreprises d’assurance et les distributeurs de produits d’assurance: https://eiopa.europa. eu/Publications/Guidelines/FR_POG_GLs.pdf. la gouvernance et la surveillance des produits est incluse dans la directive n° 2016/97 sur la distribution d’assurance (DDA) dont l’article 25 prévoit que l’assureur doit définir un « marché cible » pour les produits d’assurance, évaluer « tous les risques pertinents » qui y sont associés, déterminer une « stratégie de distribution » cohérente et, enfin, prendre des « mesures raisonnables » afin que le produit soit distribué au marché cible.
4
Orientations et avis technique de l’AEMF adressé à la Commission européenne sur les actes délégués concernant les modalités de gouvernance et de surveillance des produits dans le cadre de la MiFID II : http://www.esma.europa.eu/system/ files/20141569_final_report esmas_technical_advice_to_the_commission_on_ mifid_ii_and_mifir.pdf
5
§ 2, art.5 des orientations.
6
Sont successivement visés l’article74, paragraphe1, de la directive 2013/36 (directive Fonds propres réglementaires IV ou CRD IV), l’article10 paragraphe4, de la directive 2007/64 (directive Services de paiement), l’article3, paragraphe1, de la directive 2009/110 (directive Monnaie électronique) et l’article7, paragraphe1, de la directive 2014/17 sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage résidentiel (directive Crédits hypothécaires).
7
§ 2, art. 11 des orientations.
8
§ 2, art. 7 des orientations.
9
§ 2, art. 8 des orientations
10
Ce qui semblerait être le cas.
11
Relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ex. CRBF 97/02).
12
Décision C. 2013 002, spéc. § 56 p.16.
13
Rapport sur le fonctionnement des autorités européennes de surveillance (AES) et du système européen de surveillance financière (SESF).
14
Autorités européennes de supervision.
15
COM(2014) 509 final, spéc. p.5
16
Cf. note de bas de page n°1.
17
Art. 16-3 du Règlement n°1093/2010.
18
Art. 16-3 al. 3 du Règlement n°1093/2010
19
Sur ce sujet, cf. M. Boccara et E. Jouffin, « La réforme du crédit immobilier aux consommateurs », Banque et Droit n°167, Mai-Juin 2016, p.34.
20
Au sens de l’article2, paragraphe3, de la directive 2014/49 (directive « Systèmes de garantie des dépôts ».
21
Au sens de l’article4, paragraphe14, de la Directive 2007/64
22
Au sens de l’article4, paragraphe3 de la Directive 2007/64 et annexe énumérant les 7 services de paiements
23
Au sens de l’article4, paragraphe23 de la Directive 2007/64.
24
Par exemple chèques de voyage et les lettres de crédit.
25
Au sens de l’article2, paragraphe2, de la Directive 2009/110.
26
Le producteur est celui qui crée, développe, combine ou modifie de façon significative des produits qui seront proposés aux consommateurs. Ce peut être un établissement de crédit, un prêteur, un établissement de paiement, un établissement de monnaie électronique ou, à défaut, un distributeur intervenant effectivement dans la conception du produit
27
La notion de distributeur est innovante, puisqu’il s’agit d’une « Personne qui propose et/ ou vend le produit aux consommateurs; ceci inclut les bureaux de production du producteur qui n’interviennent pas dans la conception du produit, mais sont chargés de le commercialiser ».
28
Orientations du 14 décembre 2006. https://www.eba.europa.eu/ documents/10180/104404/GL02OutsourcingGuidelines.pdf.pdf
29
Les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives dans un établissement, et qui sont responsables de sa gestion quotidienne à l’égard de l’organe de direction et rendent des comptes à celui-ci en ce qui concerne cette gestion, telles que définies, par exemple, à l’article3, paragraphe1, point9), de la CRD IV (« les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives dans un établissement, et qui sont responsables de sa gestion quotidienne à l’égard de l’organe de direction et rendent des comptes à celui-ci en ce qui concerne cette gestion »).
30
§ 4, orientation 2, art. 2.2.
31
§ 4, orientation 4, art.4.1
32
Définis comme étant une « personne physique qui agit dans un but étranger à son activité commerciale ou professionnelle »
33
§ 4, orientation 3, art. 3.3.
34
§ 4, orientation 8, art. 8.3.
35
§ 4, orientation 3, art. 3.1 et 3.5.
36
§ 8, orientation 8, art. 8.1 et 8.2.
37
Orientation 5, art.5.1.
38
Orientation 12, art.12.3.
39
Art. 12.4 des orientations.
40
Cette préoccupation est d’ores et déjà celle de l’article R. 519-19-I du Code monétaire et financier relatif aux IOBSP qui « doivent se comporter avec loyauté et agir au mieux des intérêts des clients, y compris des clients potentiels ». L’article38 al. 1er de l’arrêté du 23 novembre 2014 énonce à ce sujet: « Les entreprises assujetties mettent en place des procédures permettant de suivre et d’évaluer la mise en œuvre effective des actions visant à remédier à tout dysfonctionnement dans la mise en œuvre des obligations de conformité ».
41
Orientation 11, art. 11.1.
42
Orientation 7, art. 7.2
43
Orientations 9, art. 9.1.
44
Au sens des articles L. 511-13 et L. 532-2-4 du code monétaire et financier. Sur ce sujet, voir la position de l’ACPR 2014-P-07 du 20juin 2014 relative à la désignation des « dirigeants effectifs ».
45
Art. 38 de l’arrêté du 3 novembre 2014.
46
Exigence prévue pour l’article11 de l’arrêté du 3 novembre 2014: « toutes les obligations de vérification induisent que toutes les procédures de conformité doivent être documentées ».
47
Art. 38 de l’arrêté du 3 novembre 2014 qui évoque l’évaluation de « la mise en œuvre effective des actions visant à remédier à tout dysfonctionnement dans la mise en œuvre des obligations de conformité ».
48
Loi n°2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation.
49
Les pratiques trompeuses sont punies d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 300000euros, montant pouvant être « porté, de manière proportionnée aux avantages tirés du manquement, à 10 % du chiffre d’affaires moyen annuel, calculé sur les trois derniers chiffres d’affaires annuels connus à la date des faits, ou à 50 % des dépenses engagées pour la réalisation de la publicité ou de la pratique constituant le délit » (art. L.132-2 du Code de la consommation)
50
Banque et Droit, n°167 mai-juin 2016, éditorial
51
B.Deletré, Rapport de la mission de conseil sur le contrôle du respect des obligations professionnelles à l’égard de la clientèle du secteur financier, juill. 2009, spéc. p.3 (http ://www.ladocumentationfrancaise.fr/var/storage/rapportspublics/094000591/0000.pdf)
52
Sur cette notion, cf. Banque et Droit, HS, déc. 2011 « La loyauté dans la commercialisation des produits financiers ».
53
Rapport Deletré, résumé du rapport préc. p.2. Cf. également la présentation faite par F. Visnovsky, secrétaire général adjoint de l’ACPR, « Les attentes du superviseur: de la conformité au comportement » (https://acpr.banque-france.fr/fileadmin/user_ upload/acp/Actualite/20160623-conformite.pdf)
54
« Banking conduct and culture - A Call for Sustained and Comprehensive Reform »http://group30.org/images/uploads/publications/G30_ BankingConductandCulture.pdf
55
Spéc. p.13.
56
Traduction libre.
