La durée de vie des fonds de capital investissement est fixée dans leur règlement : les sommes investies doivent être restituées aux porteurs au plus tard à la fin de cette durée. La liquidation de l’ensemble des actifs détenus par le fonds doit donc être terminée à cette date. Il appartient ainsi à la société de gestion de gérer le portefeuille du fonds dans des conditions permettant de respecter cette contrainte. Ceci implique, notamment, que le processus de cession des actifs non cotés soit engagé suffisamment tôt pour arriver à son terme avant la fin de vie du fonds concerné.
Dans le Rapport sur les travaux du groupe de travail sur la fin de vie des fonds de capital investissement publié par l’AMF en juillet 2022, il est exposé que de nombreux fonds de capital investissement (FCPR, FIP, FCPI, FPCI...) ne respectent pas leur durée de vie, en raison notamment des difficultés rencontrées par leurs sociétés de gestion de portefeuille pour céder dans les temps impartis et dans de bonnes conditions les différentes participations détenues. En effet, la recherche d’acquéreurs pour les participations détenues par un fonds arrivant à échéance doit se faire non seulement dans le respect de la durée de vie du fonds mais aussi dans la finalisation d’une cession au meilleur prix, ce qui est difficile à réaliser lorsque les participations ont été prises dans des sociétés en difficulté ou pour lesquelles le cycle de création de valeur n’est pas achevé. Afin de permettre aux sociétés de gestion de mieux gérer la fin de vie des fonds de capital investissement agréés ouverts à des investisseurs non professionnel (1.) et des fonds de capital investissement déclarés ouverts à des investisseurs professionnels (2.), le législateur et l’AMF ont introduit des modifications dans les dispositions légales et réglementaires applicables.
1. Pour mieux encadrer la fin de vie des fonds de capital investissement agréés destinés aux clients particuliers (fonds communs de placement à risque : FCPR, fonds communs de placement dans l’innovation : FCPI, et fonds d’investissement de proximité : FIP), l’AMF a apporté en novembre 2024 et en janvier 2025 des modifications à son règlement général ainsi qu’à sa doctrine. Ces mesures devraient faciliter le respect des échéances de liquidation tout en clarifiant les informations fournies aux investisseurs.
Les modifications portent notamment sur l’actualisation de la doctrine de l’AMF pour prendre en compte l’extension, par la loi Attractivité du 13 juin 2024, du délai de blocage des rachats de parts de 10 à 15 ans : à l’expiration de la période de blocage qui ne peut excéder un plafond fixé par le législateur (porté de 10 à 15 ans), les porteurs de parts peuvent exiger la liquidation du fonds si leurs demandes de remboursement n’ont pas été satisfaites dans le délai d’un an (C. mon. fin. art. L. 214-28). En pratique les sociétés de gestion alignent la durée de vie des fonds de capital investissement prévue par le règlement sur ce plafond légal.
Un renforcement des informations fournies à titre précontractuel aux investisseurs porte sur le risque de dépassement de la durée de vie du fonds lorsque la société de gestion n’a pas, sur les dix dernières années, respecté la durée de vie initialement prévue pour au moins la moitié des FCPR gérés (RGAMF art. 422-120-14-1). Un nouvel article 422-120-18 du RGAMF impose également que les sociétés de gestion rapportent chaque semestre à l’AMF l’état de liquidation des fonds dissous et qu’elles respectent une périodicité annuelle minimum pour les distributions durant cette phase (RGAMF art. 422-120-17). Une liste des options offertes aux sociétés de gestion qui n’ont pas réussi à céder des participations d’un fonds de capital investissement en cours de liquidation est présentée dans l’Instruction AMF DOC-2011-22. De plus, il est désormais exigé que les coordonnées bancaires des porteurs soient communiquées avant la souscription pour faciliter les transactions financières. Un nouveau dispositif de communication devrait permettre de limiter le risque réputationnel pour une nouvelle société de gestion de portefeuille qui reprend la gestion de fonds initialement gérés par une autre SGP dont l’agrément a été retiré ; ce dispositif s’applique à tous les types de placements collectifs, et pas seulement aux fonds de capital investissement (RGAMF, art. 316-7 et 321-6).
2. L’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif introduit dans son chapitre 3 du Titre II (« Liquidation des organismes de placement collectif ») des dispositions nouvelles portant sur le régime de préliquidation des fonds déclarés de capital-investissement ouverts à des investisseurs professionnels, qui confèrent plus de latitude pour organiser la dissolution progressive de ces fonds.
Pour les fonds professionnels de capital investissement, la période de préliquidation est une étape facultative. L’article L. 214-160 III du Code monétaire et financier déroge au VII de l’article L. 214-28 du Code monétaire et financier applicable aux fonds agréés de capital investissement : il permet au règlement du fonds professionnel de capital investissement de prévoir que le rachat des parts à la demande des porteurs peut être bloqué pendant une période pouvant désormais excéder non plus dix mais quinze ans. Par ailleurs, il est désormais précisé que le règlement ou les statuts du fonds professionnel de capital investissement peuvent prévoir une période de préliquidation dans les conditions qu’ils fixent.
Pour les sociétés de libre partenariat, il est précisé que pendant la période de préliquidation elles ne sont pas tenues de respecter le quota habituel de 50 % d’investissements directement liés à leur activité principale. De plus, les règles régissant la composition du quota de l’actif ne s’appliquent pas durant cette phase (C. mon. fin., art. L. 214-162-1, V bis).
Ces modifications visent à offrir plus de flexibilité et de marge de manœuvre aux gestionnaires de fonds durant les périodes transitoires, facilitant ainsi la gestion et la clôture potentielles des fonds de capital investissement. n
