Alors que la doctrine de la Banque Centrale Européenne (BCE) formalisée dans son guide en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux1 constituait, depuis 2020, le principal cadre de référence en la matière pour les établissements de crédit de l’Union bancaire, le paquet CRD62 a consacré l’obligation de gestion de ces risques, lui conférant ainsi une portée normative certaine et plus large puisque sont également visés les risques sociaux et environnementaux. Par ailleurs, l’un des principaux apports de cette revue prudentielle à l’aune des risques ESG a été d’introduire une obligation, pour les établissements de crédit, d’adopter un plan de transition leur permettant de gérer les risques financiers découlant du processus d’ajustement aux objectifs de transition européens ou, lorsque cela est pertinent, des pays tiers. Nous avions rappelé dans une précédente chronique qu’il s’agit de plans de transition de nature différente par rapport aux plans de transition de la directive sur les publications des entreprises en matière de durabilité (CSRD). En effet, l’objectif des plans de transition prudentiels est d’assurer que la transition vers une économie durable n’affecte pas la solidité financière des banques européennes, et non en tant que telle qu’elles y contribuent (non pas que cette contribution ne soit pas nécessaire, mais d’autres cadres que ceux de la réglementation prudentielle sont censés y veiller en première ligne)3.
Si la CRD 6 a consacré l’obligation de gestion des risques ESG et celle de disposer de plans de transition prudentiels, le soin de détailler ces exigences a été laissé à l’Autorité bancaire européenne (« ABE »).
Après une consultation d’environ trois mois menée par l’ABE en 2024, celle-ci a publié ses orientations définitives, le 8 janvier 20254. Ces orientations deviennent ainsi la pierre angulaire de la gestion des risques ESG et en particulier climatique, pour les banques européennes et leurs superviseurs prudentiels. Elle y précise les exigences relatives à l’identification, la mesure, la gestion et le suivi des risques ESG ainsi que celles liées aux plans de transition prudentiels. Les lignes qui suivent mettent en exergue certains aspects des orientations mais ne prétendent pas à l’exhaustivité.
À l’instar du guide BCE sur la gestion des risques environnementaux, les orientations de l’EBA érigent l’évaluation du caractère significatif des risques ESG en point de départ du cadre de gestion des risques ESG. Ainsi les établissements doivent pouvoir identifier les risques ESG qui peuvent avoir des incidences significatives sur les risques traditionnels (risque de crédit, risque de marché, risque de liquidité, de réputation, etc.), ainsi que sur leurs revenus. S’agissant des risques climatiques et autres risques environnementaux, qui se déclinent en risque de transition et physique, l’analyse doit notamment prendre en compte les expositions sectorielles des établissements ainsi que la localisation des actifs de leurs contreparties (ex. sites de production).
Le résultat de cette évaluation, qui doit être menée en cohérence avec l’analyse de significativité au titre de la directive sur les publications des entreprises en matière de durabilité (CSRD), doit permettre à l’établissement d’ajuster son cadre de gestion des risques ESG et d’introduire de la proportionnalité : en d’autres termes, les exigences d’identification et de pilotage des risques seront accrues pour des segments d’expositions significatifs et plus vulnérables à tel ou tel risque ESG.
Si une grande partie des exigences de l’ABE reprennent celles du guide BCE, telle que l’analyse du caractère significatif, l’une des principales nouveautés réside dans l’extension du cadre aux risques sociaux et de gouvernance, conformément à la CRD6. Or, l’analyse de ces risques et des canaux de transmission avec les risques financiers traditionnels présente des particularités notamment parce que les facteurs sociaux, souvent liés aux valeurs sociales de tel ou tel État à un instant « T », sont beaucoup plus protéiformes que les risques environnementaux. L’investissement dans le secteur de la défense en est un exemple : d’abord « potentiellement » considéré comme préjudiciable aux objectifs sociaux5, la Commission européenne rappelle, dans une communication récente, que ces investissements peuvent s’inscrire dans les objectifs de développement durable de paix et de justice6.
L’ABE prévoit ainsi une approche progressive en la matière, puisque les incidences de ces risques sur l’établissement pourront d’abord être analysées d’un point de vue qualitatif, avant de passer à une approche plus quantitative en fonction des évolutions réglementaires, scientifiques ou de la disponibilité de la donnée. Ce dernier paramètre pose plus directement la question du lien de ces obligations avec le cadre de publication de la donnée ESG.
L’un des prérequis à l’identification et à la mesure des risques ESG est de disposer d’une donnée fiable et comparable sur les contreparties financées. À titre d’exemple, pour identifier l’exposition à un risque physique climatique d’un financement (inondation, sécheresse), encore faut-il savoir où sont situés les actifs clefs de l’emprunteur financé. L’ABE introduit donc clairement une exigence de mise en place d’un dispositif robuste de collecte de la donnée, qui comprend notamment une liste de points de données précis à considérer concernant leurs clients « grandes entreprises » au sens de la directive comptable7 (localisation des principaux actifs, niveau d’émission de GES, plan de transition, effets financiers anticipés des risques environnementaux etc.). Cette liste est peu ou prou alignée avec les points de données que l’on peut trouver dans la CSRD, dont l’un des objectifs était de permettre aux institutions financières de disposer d’une donnée ESG pour leur permettre d’identifier et de gérer leurs risques. Or, en parallèle, cette directive est revue8 de façon à simplifier ces exigences dans le contexte de l’objectif de compétitivité européen. Cette simplification devrait se traduire par une réduction de plus de 80 % de son champ d’application rationae personae et une réduction significative des points de données exigés.
Les établissements ne seront donc pas assurés de pouvoir disposer aisément de la donnée nécessaire pour répondre à leurs obligations au titre de ces orientations. En effet, beaucoup d’entreprises, y compris de grandes entreprises, ne devraient plus être soumises aux obligations de publication des informations ESG. En particulier, le champ d’application de la directive CSRD ne devrait plus être complètement aligné sur la définition de « grande entreprise » au sens de la directive comptable visée par l’ABE, cette dernière recouvrant davantage d’entreprises que la CSRD9. Plus simplement, les établissements devront collecter de l’information sur des entreprises qui ne seront plus soumises aux obligations de publication de l’information ESG. Par ailleurs, il n’y a aucune assurance à ce stade que la liste d’informations prévue par les orientations de l’ABE soit reprise dans les standards finals de publication.
Les orientations de l’ABE répondent à cette problématique d’asymétrie entre les obligations des banques et celles des entreprises au titre de la CSRD, par la possibilité de collecter l’information directement auprès des clients (la politique d’engagement avec les clients est un des éléments importants du dispositif prévu par l’ABE) ou de faire appel à des fournisseurs de données, sans exclure l’utilisation d’estimations (qui doit être documentée). Cela appelle plusieurs remarques. D’abord, cela signifie que des entreprises exclues des obligations de publication de la CSRD vont potentiellement devoir produire l’information pour la remettre directement à leurs banques. D’autre part, à défaut d’obtenir l’information directement auprès de leurs clients, les établissements pourraient recourir à des fournisseurs de données qui ne sont pas régulés en Europe, la fiabilité de l’information sera ici un véritable enjeu. Enfin, l’utilisation d’estimations soulève des interrogations. Si l’on peut concevoir des approches statistiques de niveau d’émission de CO2 pour des entreprises appartenant à un secteur spécifique, notamment s’agissant des risques physiques, cela est moins évident pour les risques physiques, pour lesquels cela pourrait revenir à estimer la localisation d’actifs des entreprises par exemple.
Pour identifier et mesurer leurs risques ESG, les établissements de crédit doivent considérer l’utilisation de 3 méthodes : (i) la première fondée sur l’évaluation de la vulnérabilité aux risques ESG au niveau des expositions individuelles, (ii) la seconde, concernant le climat, portant sur l’alignement des portefeuilles à un scénario spécifique, et (iii) la troisième fondée sur des analyses de scénarios en testant la résilience aux risques ESG.
En matière climatique, la méthode d’alignement des portefeuilles, qui consiste à évaluer, sur une base sectorielle, le degré d’alignement des portefeuilles de l’établissement avec des scénarios climatiques de référence, n’est pas inconnue des banques européennes. En effet, une grande partie des banques se sont engagées volontairement à aligner leur portefeuille de financements avec l’objectif de l’Accord de Paris, au travers de l’alliance bancaire lancée sous l’égide des Nations Unies (la net zero banking alliance). Pour ce faire, elles ont développé des méthodologies pour mesurer et piloter cet alignement sur les secteurs les plus émissifs, en utilisant des scénarios « net zéro » comme ceux de l’Agence internationale de l’énergie (l’AIE). En mettant en exergue cette méthodologie, l’ABE capitalise sur un cadre déjà connu des banques. Pour autant, il existe une différence de taille dans l’utilisation de ces méthodologies : les cibles que se sont fixées les banques sur la base de cette méthode d’alignement des portefeuilles, visent précisément à contribuer aux objectifs de transition climatique, tandis que les orientations de l’ABE répondent à une autre logique : celle de la gestion du risque financier. En d’autres termes, dans le cadre du processus de gestion des risques climatiques, l’utilisation des méthodologies d’alignement se conçoit au stade de la mesure de l’alignement ou du désalignement d’un portefeuille de financement sectoriel à un scénario de transition, mais non forcément pour piloter les risques de la banque. Cette différence de logique devrait avoir des conséquences sur le choix des scénarios : dans le cadre de leurs engagements volontaires, les banques utilisent des scénarios de référence avec une trajectoire de l’économie qui atteindrait le « net zero émissions ». Un tel scénario ne reflète pas forcément la trajectoire de l’économie réelle qui se dessine aujourd’hui. Or, dans une logique de gestion des risques, les scénarios utilisés devraient correspondre aux projections que l’on anticipe effectivement.
L’ABE détaille l’obligation pour la banque d’adopter un plan lui permettant de gérer les risques financiers qui découleraient des mécanismes d’ajustement aux objectifs de transition vers une économie durable. L’ABE reste en ligne avec cette approche fondée sur les risques. À cet égard, elle précisait dans sa consultation menée en 2024 que ses orientations n’avaient pas vocation à exiger des plans complètement alignés avec les objectifs de durabilité européens ou à une trajectoire spécifique10. L’objectif de ces plans prudentiels est de s’assurer que les risques ESG, de nature prospective, sont correctement considérés dans la stratégie et le cadre de gestion des risques de l’établissement, en adoptant une approche long terme consubstantielle à ces risques, dans la perspective de préserver la solidité financière des banques. Ces plans reposent sur une analyse prospective de l’environnement économique et sur un processus complet de planification stratégique, en veillant à une parfaite cohérence entre les objectifs de court, moyen et long terme. Ils doivent comprendre des objectifs stratégiques et une feuille de route, des objectifs spécifiques et des métriques, la gouvernance du plan, une stratégie de mise en œuvre et une stratégie d’engagement avec les clients.
Notons, que ces plans, s’ils reposent sur une approche « risque », doivent être cohérents avec ceux préparés dans un objectif de contribution à l’effort de transition de l’économie, notamment au titre de la CSRD et des engagements volontaires des banques. Cela signifie que même si l’approche est différente, on n’imagine pas plusieurs jeux de cibles de décarbonation différents par exemple pour un même secteur. En revanche, une cible d’alignement total à un scénario de transition ne peut pas s’analyser en une absence de risque pour les besoins prudentiels.
Dès lors, ces différents plans fonctionnent comme des vases communicants : les cibles de transition que se fixent les établissements devront aussi être analysées et prises en compte à l’aune des paramètres financiers usuels (risques, rentabilité, revenus, etc.) dans les plans de transition prudentiels.
On notera également que, en dépit de la réaffirmation de l’approche fondée sur les risques, certaines métriques, recensées par l’ABE, que les établissements devraient piloter dans le cadre de ces plans, sont traditionnellement utilisées pour améliorer les incidences des activités de l’établissement sur l’environnement (« matérialité d’impact ») et non pour piloter le risque environnemental sur la santé financière de l’établissement (« matérialité financière »). C’est le cas, à titre d’exemple, des ratios de financement des activités durables au sens de la taxonomie européenne : une activité verte signifie qu’il y a moins de risque de transition, mais non que cette activité comporte moins de risque de crédit par exemple11.
Les orientations de l’ABE sont adoptées pour accompagner les dispositions de la directive CRD6 qui doit être applicable à partir du 11 janvier 2026. L’ABE prévoit ainsi que ces orientations sont applicables dès cette date, sauf pour les établissements de petite taille et non complexes, qui bénéficient d’un an supplémentaire. Avec ces orientations, le cadre réglementaire prudentiel en matière de risques ESG pour les banques européennes a franchi une étape importante, qui maintient l’UE parmi les précurseurs en la matière. Pour autant, des compléments sont encore attendus sur les scénarios, notamment climatiques, à utiliser tant par les établissements que par leurs superviseurs. Sur le plan des exigences en capital réglementaire, un dernier rapport de l’ABE est attendu d’ici la fin de l’année sur la pertinence d’un traitement prudentiel spécifique pour les actifs en fonction de leurs profils ESG. Enfin, à plus court terme, l’ABE mène actuellement une consultation sur la révision des exigences de publication en matière de risques ESG (pilier 3), d’une part pour prendre en compte l’objectif de simplification européen et, d’autre part, pour adapter le cadre aux progrès en la matière (avec souvent davantage de granularité de l’information requise).
