Dans le cadre de la nouvelle stratégie de contrôles SPOT (Supervision des pratiques opérationnelle et thématique) menée par l’AMF, des contrôles réalisés en 2018 auprès de prestataires de services d’investissement hors sociétés de gestion de portefeuille ont porté sur les frais dans la gestion sous mandat.
Dans son document de synthèse, l’AMF rappelle les règles, issues des directives MIF 1 et MIF 2, qui sont applicables à la politique tarifaire des PSI.
L’article 50, 10° du règlement délégué 2017/565 (Informations sur les coûts et les frais liés) prévoit que les « entreprises d’investissement fournissent à leurs clients une illustration présentant l’effet cumulatif des coûts sur le rendement […] sur une base ex-ante et sur une base ex-post […] [qui] montre l’effet de l’ensemble des coûts et frais sur le rendement de l’investissement. » Depuis janvier 2018, le relevé périodique des activités de gestion de portefeuille adressé par le mandataire au client doit inclure « le montant total des commissions et des frais supportés sur la période couverte, en ventilant par postes au moins les frais de gestion totaux et les coûts totaux associés à l’exécution, et en incluant, le cas échéant, une mention précisant qu’une ventilation plus détaillée peut être fournie sur demande ». (Règlement délégué (UE) 2017/565, art. 60, § 2 d)).
Le client du service de gestion de portefeuille s’acquitte de plusieurs types de frais ou coûts dans le cadre de ses relations avec son mandataire : commissions de gestion, droits d’entrée, frais de transaction, droits de garde.
Commissions de gestion. L’AMF considère que la commission de gestion, sous forme de pourcentage prélevé sur les encours confiés en gestion, devrait constituer l’essentiel des revenus de l’activité de gestion de portefeuille, sans incitation à faire tourner les portefeuilles pour percevoir des frais de transactions.
Droits d’entrée. Les droits d’entrée sont réglés par le client lors de l’achat de parts de fonds et viennent en augmentation du prix de revient des parts.
Il est constaté que les grilles tarifaires communiquées aux clients indiquent un taux maximum des droits d’entrée qui sont prélevés, mais que les taux effectivement appliqués lors des souscriptions peuvent être moindres. L’AMF préconise d’indiquer les taux effectivement appliqués lors des souscriptions.
Selon l’AMF, il est de bonne pratique de ne pas prélever des droits d’entrée sur OPC dans le cadre de la gestion de portefeuille.
Afin de servir au mieux les intérêts des clients, le PSI gestionnaire ne doit pas favoriser les fonds du groupe dans le choix des supports d’investissement : il convient de faire clairement référence, dans la cartographie des conflits d’intérêts, au conflit potentiel lié à la part des fonds du groupe dans les portefeuilles des clients, et de gérer ce conflit d’intérêts, notamment par une procédure appropriée de sélection des OPC de l’univers de gestion (cf. C. mon. fin., art. L. 533-11).
Frais de transaction. La politique tarifaire en matière de frais de transaction, décomposés en frais d’intermédiation et commissions de mouvement, peut être génératrice de conflits d’intérêts : le montant global des frais liés aux transactions dépend en effet de la rotation des portefeuilles, fonction des décisions du gérant, et du barème applicable aux ordres de Bourse.
L’AMF a intégré dans sa nouvelle position 2019-03, entrée en application le 6 mars 2019, les orientations publiées par l’ESMA concernant « certains aspects relatifs aux exigences d’adéquation de la directive MIF II » (ESMA 35-43-1163), notamment l’analyse des coûts et avantages d’un changement d’investissement prévue à l’article 54.11 du règlement délégué (UE) 2017/565.
L’AMF considère qu’il est de bonne pratique d’identifier le risque de conflits d’intérêts liés à une rotation injustifiée des actifs et de prévoir en conséquence un contrôle régulier – de premier et de second niveau – sur les taux de rotation des portefeuilles.
Par ailleurs, les clients ne devraient pas supporter des frais provenant de décisions d’organisation interne du gestionnaire, lorsqu’il est procédé à un réalignement des portefeuilles en raison d’une rationalisation ou d’une convergence des profils au sein du groupe.
Droits de garde. Pour ce qui concerne les droits de garde, à titre de bonnes pratiques, l’AMF préconise d’indiquer de manière claire et explicite, dans la documentation contractuelle ou la grille tarifaire, que l’assiette de calcul des droits de garde exclut les liquidités des portefeuilles confiés en gestion. Devraient également être exonérés de droits de garde les investissements dans les fonds d’investissement du groupe.
Il est rappelé que depuis l’entrée en application de MIF 2 (3 janvier 2018), la conservation de rétrocessions versées par les sociétés de gestion d’OPC aux gérants de portefeuille est interdite (C. mon. fin., art. L. 533-12-3) ; avant 2018, ces rétrocessions représentaient une part importante des revenus de la gestion sous mandat.
Suite à cette synthèse, la Position-recommandation AMF 2013-10 relative aux rémunérations et avantages reçus dans le cadre de la commercialisation et de la gestion sous mandat d’instruments financiers sera mise à jour afin d’apporter les clarifications nécessaires pour l’application des dispositions réglementaires en vigueur, notamment en matière de droits d’entrée dans le cadre de la gestion sous mandat. n
PSI – Gestion sous mandat – Politique tarifaire – Droits d’entrée – Frais de transaction – Taux de rotation des portefeuilles – Identification des conflits d’intérêts – Information donnée aux clients sur les coûts et frais.
