La notion de paiement varie selon la branche du droit que l’on considère. En droit des procédures collectives, c’est l’acception civiliste qui prévaut : le paiement est l’extinction d’une obligation, ce qui fonde la prohibition des paiements de créances antérieures. En droit monétaire, en revanche, il désigne l’opération technique de transfert de fonds réalisée par les prestataires de services de paiement, indépendante de l’obligation sous-jacente. Souvent le paiement, au sens du Code monétaire et financier, entraîne extinction de l’obligation au sens du Code civil puisque le flux monétaire a cette particularité de se rattacher aux deux rapports d’obligation qu’a le payeur d’une part avec son banquier, d’autre part avec son cocontractant. Parfois les notions en revanche ne se recouvrent pas. Tel est le cas lorsqu’un payeur exerce son droit au remboursement d’un prélèvement SEPA après l’ouverture d’une procédure collective. C’était le cas dans l’affaire que la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à connaître le 2 juillet 2025, où le remboursement exercé dans le délai légal a été considéré non comme un paiement, mais comme l’annulation d’une opération encore réversible, distincte de la dette commerciale sous-jacente.
L’affaire concernait une société franchiseur placée en liquidation judiciaire avec maintien d’activité, qui percevait les redevances de ses franchisés par prélèvements automatiques. Après le jugement d’ouverture, plusieurs franchisés ont demandé le remboursement de prélèvements consentis et opérés avant l’ouverture de la procédure collective. La banque a recrédité leurs comptes en débitant celui de la société débitrice, ce que les organes de la procédure ont contesté sur le fondement de l’interdiction des paiements de créances antérieures (C. com., art. L. 622-7).
La cour d’appel de Versailles, dans une décision controversée1, leur a donné raison, en qualifiant les remboursements de paiements de créances antérieures, soumis à une règle d’ordre public qu’elle a jugé prévaloir sur les dispositions du Code monétaire et financier. La Cour de cassation a rectifié ce raisonnement en retenant que les franchisées n’ont pas obtenu la répétition d’un paiement indu, mais ont simplement exercé le droit au remboursement prévu par le Code monétaire et financier, sans lien direct avec leur rapport contractuel avec le franchiseur.
Cette solution, au-delà du sort du litige, est l’occasion de réfléchir à deux questions plus générales. Sur le terrain des procédures collectives, elle conduit à préciser la portée de l’interdiction des paiements et à admettre que certaines opérations bancaires échappent, par leur nature même, à ce mécanisme (I.). Sur le terrain monétaire, elle amène à revenir sur la notion de « paiement » : loin de se confondre avec l’extinction d’une obligation civile, l’opération est conçue comme un mécanisme autonome et neutre, préservant la position du banquier comme simple exécutant des flux (II.).
Le principe de prohibition de paiement des créances antérieures posé par l’article L. 622-7, I, du Code de commerce est un principe d’ordre public2 destiné à garantir l’égalité entre créanciers. Cette règle connaît toutefois quelques tempéraments, liés à des impératifs pratiques ou d’équité (compensations de créances connexes3, créances alimentaires ou salariales4, droit de rétention5, etc6.).
La question est alors de savoir si le remboursement d’un prélèvement SEPA doit être assimilé à un paiement prohibé. L’assimilation conduit à faire prévaloir le droit des procédures collectives sur les mécanismes du Code monétaire et financier, en considérant que la restitution au payeur équivaut au règlement d’une créance antérieure.
Une autre lecture consiste à qualifier différemment l’opération : le remboursement ne s’analyse pas comme la répétition d’un paiement indu, mais comme l’exercice par le payeur d’un droit spécifique vis-à-vis de son prestataire de services de paiement. L’opération de remboursement se distingue alors de la créance sous-jacente et échappe au champ d’application de l’article L. 622-7.
Le prélèvement SEPA apparaît ainsi comme un mécanisme réversible tant que le délai de remboursement n’est pas expiré. Son annulation constitue un simple réajustement technique et non un recouvrement. Comme l’a souligné la doctrine, « le mécanisme prévu à l’article L. 133-25-1 n’a pas pour objet le recouvrement d’une créance (...) Le payeur ne recouvre pas une créance, il redevient débiteur de l’obligation initiale »7.
Cette qualification confirme la spécificité du droit bancaire et s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence relative aux instruments de paiement.
Le régime du prélèvement SEPA, bien que spécifique, s’inscrit dans la continuité des solutions admises pour d’autres instruments de paiement confrontés à l’ouverture d’une procédure collective.
Techniquement, un prélèvement SEPA n’acquiert un caractère définitif qu’à l’expiration du délai de remboursement de huit semaines. L’exercice de ce droit revient donc à annuler une opération encore réversible, et non à obtenir le règlement d’une créance. Cette approche rejoint une ligne jurisprudentielle constante selon laquelle l’ouverture d’une procédure collective est sans incidence sur les opérations dont le fait générateur est antérieur.
Ainsi, pour le virement, il a été jugé que « la date du paiement correspond à la date à laquelle la banque a reçu l’ordre de virement du débiteur », de sorte que peu importe que l’exécution intervienne après l’ouverture dès lors que l’ordre avait été donné avant8.
La même logique a été appliquée aux paiements par carte : une opposition postérieure à l’encaissement priverait de portée l’article 132-2 du Code monétaire et financier, y compris en cas de procédure collective du vendeur9.
S’agissant enfin des chèques, la jurisprudence rappelle que « le transfert de la provision est réalisé par l’émission du chèque10 (...) le bénéficiaire acquérant immédiatement la propriété de la provision »11, et que le jugement d’ouverture ne peut remettre en cause ce transfert, même si le paiement intervient après12 à condition que la provision existe bel et bien au jour du jugement d’ouverture13. À l’inverse, lorsqu’un chèque sans provision est contrepassé après l’ouverture, il s’agit d’une annulation d’opération et non d’un recouvrement14.
Le prélèvement SEPA obéit à la même logique temporelle et technique : tant que le délai de huit semaines n’est pas écoulé, l’opération reste réversible. Cette lecture contribue à la sécurité juridique des paiements et à la stabilité du système SEPA, en permettant aux établissements bancaires d’appliquer les règles du droit monétaire sans craindre une remise en cause par le droit des procédures collectives.
Deux conceptions du paiement coexistent en droit français. La première, issue du droit civil, en fait l’acte juridique qui éteint l’obligation (C. civ., art. 1342). L’exécution volontaire de la prestation due libère le débiteur : cette logique, centrée sur le rapport créancier-débiteur, fonde notamment le principe d’interdiction des paiements de l’article L. 622-7 du Code de commerce.
La seconde, propre au droit monétaire, est fonctionnelle. L’article L. 133-3 du Code monétaire et financier définit l’opération de paiement comme une action « indépendamment de toute obligation sous-jacente ». Le transfert de fonds obéit à des règles techniques autonomes, sans considération de la dette qu’il est censé éteindre.
Dans ce cadre, le banquier n’est qu’un prestataire de services, chargé d’exécuter un ordre de paiement sans apprécier la validité de la créance sous-jacente. La jurisprudence confirme cette neutralité : sauf anomalie apparente, le prestataire « n’est pas tenu de s’assurer de l’existence du mandat de prélèvement »15. Il est un « acteur neutre du jeu économique, au service des parties »16, tenu à un devoir de non-immixtion dans la relation commerciale de ses clients et qui « met au service des acteurs économiques des instruments tout aussi neutres »17.
Cette neutralité est au cœur de la sécurité des paiements. Le droit au remboursement inconditionnel du prélèvement SEPA en est une illustration aboutie18 : il ne remet pas en cause la dette commerciale, mais opère un réajustement technique qui permet la restitution des fonds au payeur. La charge financière du litige est ainsi transférée au professionnel, qui doit, s’il s’y croit fondé, agir en recouvrement. Le mécanisme protège le consommateur en l’épargnant d’une contestation judiciaire coûteuse. On retrouve ici, dans un autre registre, une logique proche de celle de la garantie à première demande, qui fait supporter provisoirement le risque financier au donneur d’ordre dans l’attente du règlement du différend de fond.
D’autres mécanismes voisins du droit au remboursement inconditionnel du prélèvement SEPA existent dans le Code monétaire et financier ou dans les règles contractuelles des systèmes de cartes, et obéissent à la même logique : ils organisent le retour des fonds vers le payeur sans qu’il y ait paiement de créance, mais simple neutralisation technique de l’opération.
Le premier résulte du régime général de contestation des opérations non autorisées ou mal exécutées dans un délai de treize mois de l’article L. 133-24 du Code monétaire et financier, qui oblige le prestataire de services de paiement à recréditer le compte, indépendamment de la validité de la dette commerciale. Cette protection est complétée par les articles L. 133-18 et L. 133-19, qui prévoient le remboursement immédiat en cas d’opération non autorisée et la responsabilité du payeur limitée aux cas de négligence grave. La jurisprudence confirme que ces règles s’appliquent aussi aux prélèvements19. Ici encore, l’opération bancaire est traitée comme autonome, dissociée du rapport fondamental.
Le second exemple est de nature conventionnelle et tiré des systèmes mis en place pour l’utilisation des réseaux internationaux de cartes (Visa, Mastercard) : le chargeback (ou rétrofacturation). Ce mécanisme conventionnel permet au porteur de carte d’obtenir le remboursement d’un paiement contesté – en cas de fraude, de non-conformité du produit, ou de faillite du commerçant – directement auprès de sa banque, selon des règles internes aux réseaux. Le litige sur la dette commerciale demeure, mais la charge financière est d’abord déplacée sur le professionnel.
Ces dispositifs, qu’ils soient légaux (remboursement à treize mois) ou conventionnels (chargeback), obéissent à la même logique que le remboursement SEPA : l’opération bancaire est neutralisée sans qu’il y ait règlement de la dette sous-jacente, la charge financière étant provisoirement assumée par le professionnel. Ils paraissent donc relever d’une même qualification, étrangère à la notion civiliste de paiement.
L’arrêt du 2 juillet 2025, en reconnaissant expressément cette autonomie pour le prélèvement, ouvre la voie à une lecture cohérente de l’ensemble des mécanismes de protection du payeur. n
