Adoptés au printemps 2024 et publiés au Journal officiel de l’Union européenne le 19 juin 2024, la Directive (UE) 2024/1619 (CRD VI)1 – transposée en droit français par l’Ordonnance n° 2026-255 du 8 avril 2026 et un Décret n° 2026-309 du 24 avril 2026 – et le Règlement (UE) 2024/1623 (CRR III)2 constituent une nouvelle étape de l’évolution du cadre prudentiel bancaire européen.
Le législateur européen a entendu, d’une part, finaliser la transposition des accords de Bâle III et, d’autre part, tirer les enseignements des pratiques de supervision développées au sein du Mécanisme de surveillance unique. Au-delà des objectifs principaux affichés, la réforme aboutit à une harmonisation accrue, à travers la clarification de notions clés, l’introduction d’exigences nouvelles et l’élargissement des pouvoirs de supervision.
Dans le cadre de la transposition, le législateur français a choisi d’étendre ces nouvelles exigences aux sociétés de financement ainsi qu’à leurs entreprises mères.
Seront ici spécifiquement abordées les dispositions du texte relatives à la gouvernance (I) et au périmètre de consolidation (II). Un second article sera consacré à d’autres aspects de la réforme, en particulier le renforcement des pouvoirs des autorités de surveillance et le régime des succursales de pays tiers.
Les modifications du texte s’inscrivent dans un mouvement de fond qui place les exigences de gouvernance au premier plan. Les autorités de surveillance européennes rappellent depuis plusieurs années que la gouvernance des groupes bancaires souffre à leurs yeux de faiblesses structurelles3. L’amélioration du fonctionnement de la gouvernance et de ses processus de décision a été érigée en priorité de supervision aussi bien par la BCE, pour la période 2024-20264, que par l’ACPR en 20265. Sous l’angle des sources du droit, nombre de ces modifications érigent en normes obligatoires les attentes précédemment exprimées par les autorités de régulation ou de surveillance dans des textes de droit mou. Le droit souple d’hier est ainsi devenu le droit dur d’aujourd’hui6.
Malgré un encadrement important du fonctionnement des différents organes de gouvernance bancaire et de leurs interactions, les notions mêmes d’organe de direction, de fonctions clés et de responsabilités individuelles ne faisaient jusqu’alors pas l’objet de définitions claires. Les lignes directrices de l’ABE avaient, depuis 2017, proposé des définitions fonctionnelles7, mais s’agissant d’instruments de droit mou, une hétérogénéité significative des concepts persistait entre États membres. Cette situation apparaissait d’autant plus problématique que ces notions délimitent le champ d’application même de nombreuses obligations. Par ailleurs, les établissements de crédit français ont jusqu’à présent été peu exposés à des sanctions disciplinaires fondées sur des manquements de gouvernance bancaire, de sorte que la jurisprudence n’a pas utilement éclairé ces notions8.
La réforme répond à ce constat en introduisant des définitions harmonisées et des exigences organisationnelles.
Tout d’abord, certaines définitions fonctionnelles qui figuraient auparavant dans les lignes directrices de l’ABE se trouvent intégrées dans le Code monétaire et financier. C’est notamment le cas des notions de titulaires de postes clés, de responsables de fonctions de contrôle interne ou encore de directeur financier9.
S’agissant des exigences organisationnelles, plusieurs évolutions sont à relever.
D’une part, l’interdiction – désormais sans exemption possible – du cumul des fonctions de président de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance et de directeur général10 acte la fin de ce mode de gouvernance qui a pu concentrer ces dernières années de nombreuses critiques de la part des autorités de surveillance. Se confirme ainsi le développement d’un droit spécial des sociétés applicable aux établissements de crédit11. En pratique, sur ce point, la réforme devrait cependant peu impacter les groupes bancaires significatifs français, même si elle fera peser un effort d’adaptation sur certains modèles de gouvernance résiduels.
D’autre part, est introduite l’obligation12 de mettre en place des relevés individuels des rôles et des fonctions pour les dirigeants exécutifs, c’est-à-dire les directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes, les dirigeants effectifs13, les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives et sont responsables de la gestion quotidienne14, et les titulaires de postes clés, ainsi qu’une cartographie des fonctions.
L’objet des relevés est de consigner, de manière explicite, les responsabilités de chacune de ces personnes. La cartographie des fonctions, quant à elle, doit offrir une vue d’ensemble unique et exhaustive, sur base individuelle et (sous) consolidée, de la structure hiérarchique, du partage des responsabilités, des personnes qui font partie du dispositif de gouvernance ainsi que de leurs fonctions. Ces nouveaux dispositifs, qui feront l’objet de précisions dans les orientations de l’ABE15, sont présentés comme des outils de promotion de la gestion saine et prudente, avec pour objectif de permettre l’identification des périmètres de chacun ainsi que les éventuelles superpositions ou carences.
En substance, la réforme consacre une intégration en droit dur de notions et pratiques jusqu’alors issues principalement de la doctrine prudentielle de l’ABE et des autorités de supervision, et introduit des exigences organisationnelles complémentaires requérant une formalisation accrue. Alors que la BCE et l’ABE appellent de leurs vœux l’adoption de mesures de simplification16, ces évolutions réglementaires induiront en pratique une charge opérationnelle supplémentaire liée à la production et à la mise à jour continue de la documentation requise, et nécessiteront la mise en place de task forces ou moyens humains dédiés. Les résultats de ces travaux devront être conservés afin de pouvoir être produits sur demande du superviseur. La réforme offre de ce point de vue aux autorités de supervision des fondements juridiques plus robustes pour conduire leurs missions, qualifier les insuffisances et imposer des mesures correctrices, en réduisant la marge d’appréciation possible qui existait jusque-là.
Préalablement à l’adoption de la directive CRD VI, les procédures d’évaluation fit and proper des dirigeants étaient caractérisées par une fragmentation des pratiques nationales pouvant conduire à une insécurité juridique et à des coûts accrus, en particulier pour les groupes transfrontaliers. Les divergences portaient tant sur le périmètre des personnes évaluées que sur les modalités procédurales.
À travers la réforme, le législateur européen a cherché à harmoniser les pratiques afin d’instaurer un certain level playing field entre les États membres.
À titre de remarque générale, la CRD VI introduit des différences procédurales selon que l’établissement concerné est considéré « de grande taille » ou non. L’article R. 612-29-4 du Code monétaire et financier définit cette catégorie, qui couvre :
– les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les succursales d’entreprises d’investissement de pays tiers, les sociétés de financement et les entreprises mères de sociétés de financement, non affiliés à des organes centraux, remplissant les conditions fixées par le CRR, c’est-à-dire étant identifiés comme établissements d’importance systémique mondiale (EISm) ou autre établissement d’importance systémique, figurant parmi les trois plus grands établissements de leur État membre d’établissement en termes de valeur totale des actifs, ou disposant d’une valeur totale d’actifs, sur base individuelle ou consolidée, égale ou supérieure à 30 milliards d’euros ;
– les mêmes établissements qui sont des filiales de grande taille, selon les mêmes seuils ;
– les compagnies financières holding (« CFH ») mères, CFH mixtes (« CFHM ») mères, dans un État membre ou dans l’Union dont le groupe comprend de tels établissements, à l’exception de celles ayant obtenu une approbation au titre de l’article L. 517-12 du Code monétaire et financier. Il conviendra de confirmer si, en pratique, les CFH(M) approuvées sont effectivement exemptées du dispositif ;
– les organes centraux remplissant eux-mêmes l’une des conditions requises pour être qualifiés d’établissements de grande taille ou supervisant des établissements de grande taille qui leur sont affiliés. Il s’agit d’une évolution notable des contraintes de gouvernance des organes centraux qui n’ont pas la qualité d’établissement de crédit, et qui n’étaient auparavant pas expressément assujettis à de telles obligations.
Pour les membres de l’organe de direction des établissements, le principe reste inchangé. Les établissements demeurent ainsi investis de la responsabilité de s’assurer que ces dirigeants satisfont en permanence aux critères de compétence et d’honorabilité, les autorités de surveillance intervenant en contrôle du respect de ces exigences17. La réforme formalise dans des textes d’application directe l’obligation de chaque établissement de procéder à des évaluations tant en amont de la nomination qu’à intervalles réguliers, ce qui était déjà la lecture des textes préexistants adoptée par l’ABE et la BCE18. Ainsi, dans le même ordre d’idées, un certain nombre d’autres règles qui s’appliquaient déjà sont consacrées dans le Code monétaire et financier : réexamen de la situation des membres de l’organe de direction et information de l’autorité de surveillance lorsque surviennent des faits ou circonstances nouveaux susceptibles d’affecter l’appréciation de leur aptitude, obligation pour les établissements de suspendre la prise de fonctions d’un dirigeant, révoquer ce dernier ou mettre en œuvre des mesures correctives lorsque les critères ne sont pas ou cessent d’être remplis19. Si d’autres prérogatives du régulateur existant en pratique dans le cadre des procédures fit and proper (telles que la faculté de procéder à des entretiens ou auditions) sont rappelées par la CRD VI, le Décret ne transpose pas expressément ces pouvoirs en droit français.
Les nominations de directeurs généraux, directeurs généraux délégués, de dirigeants effectifs, et de président de l’organe de surveillance au sein des établissements de grande taille devront désormais faire l’objet d’une procédure d’approbation dite « ex ante » par l’autorité de surveillance. Si la recherche d’un assentiment préalable du superviseur (sous forme d’avis et non d’autorisation) constituait déjà une pratique au sein d’un nombre important de grands groupes bancaires, elle était jusque-là facultative. Les établissements doivent désormais, en vue de préparer l’évaluation des dirigeants concernés, déposer un dossier complet dès la nomination et, en tout état de cause, au plus tard 30 jours ouvrables avant la date prévue de prise de fonctions. Sur ce point, la transposition se distingue de la CRD VI20 qui imposait un dépôt dès lors qu’existait une « intention » de nommer, approche qui présente l’avantage de prévenir les situations sensibles dans lesquelles l’établissement communique sur une nomination ensuite refusée par le superviseur. En cas de préoccupations identifiées, un « dialogue approfondi », concept à ce stade non défini mais dont les modalités devraient être précisées par des orientations de l’ABE, pourra être engagé entre l’établissement et l’autorité de surveillance avant la décision de cette dernière. Celle-ci pourra également suspendre la procédure de nomination dans l’attente des éléments requis. Il restera à déterminer dans quelle mesure ces dispositions modifieront de manière substantielle le cadre existant prévu par le guide BCE21. En pratique, les procédures de nomination des établissements de grande taille devront tenir compte des délais dans la mesure où les textes entraînent mécaniquement une prise de fonctions différée dans le temps par rapport à la date de nomination.
Se pose également la question du choix qu’opérera en pratique la BCE de suivre les textes français ou d’adopter une approche davantage alignée sur celle des textes européens aux fins d’évaluer les dirigeants relevant de sa compétence directe. En effet, si la BCE est tenue d’appliquer le droit national transposant les directives, cela implique qu’elle puisse le cas échéant l’interpréter, de même que le Tribunal de l’UE et la Cour de justice dans le cadre des recours formés contre les décisions de la BCE. Or la Cour de justice, dans l’arrêt Corneli22, considère qu’il convient de procéder à une interprétation conforme du droit national (c’est-à-dire conforme au droit de l’Union, principe de primauté oblige), ce qui implique d’interpréter le droit national dans toute la mesure possible en tenant compte du texte et de la finalité des directives qu’il transpose, afin d’atteindre le résultat visé par celles-ci.
Sous l’empire du droit antérieur, les autorités de surveillance bénéficiaient de la possibilité de prononcer des révocations23, d’assortir les décisions positives de conditions, de demander des mesures correctives24. En pratique, elles pouvaient également déconseiller informellement le choix d’un candidat aux postes précités. De manière étonnante, l’Ordonnance supprime le pouvoir de révocation dont disposaient jusqu’alors les superviseurs en vertu de l’article L. 511-51, II du Code monétaire et financier, pouvoir pourtant également consacré par la CRD VI, et lui substitue un élargissement du pouvoir d’opposition à la poursuite de mandats25. Le superviseur conserve toutefois un pouvoir de révocation lorsqu’il intervient dans le cadre du traitement de la fragilité des établissements26.
Une simplification notable est introduite s’agissant des renouvellements de dirigeants effectifs : la non-opposition est désormais réputée acquise dès réception de la notification, à condition qu’aucun élément nouveau ne remette en cause l’aptitude depuis la précédente approbation. L’obligation de notification de tous les renouvellements (y compris ceux n’impliquant pas de décision formelle) reste toutefois applicable27.
S’agissant des titulaires de postes clés, à savoir les personnes qui exercent une influence notable sur la direction de l’établissement28 (notamment les responsables de fonctions de contrôle interne et le directeur financier), l’obligation de vérification de leur compétence et honorabilité est désormais intégrée au sein de l’article L. 511-51-1 du Code monétaire et financier, qui leur est dédié. Cette exigence s’accompagne, pour les superviseurs, de la faculté nouvelle de s’opposer au maintien en fonctions de toute personne ne remplissant pas les critères idoines29. L’ACPR se voit également investie de la mission de s’assurer que les titulaires de postes clés de l’ensemble des assujettis remplissent, de manière permanente, les conditions requises30. Ce dispositif formalise en creux une évaluation des titulaires par le superviseur dans le cadre de la surveillance constante des établissements. Ce faisant, le législateur français a, à notre sens, fait le choix d’exercer l’option offerte par la directive consistant à étendre le périmètre de cette mission au-delà des seuls établissements de grande taille.
Une obligation de notification est en outre introduite s’agissant de la nomination des titulaires de postes clés au sein des établissements de grande taille31. Ils seront soumis aux mêmes modalités d’évaluation que celles applicables aux membres de l’organe de direction des établissements qui ne sont pas considérés comme étant « de grande taille », ajoutant un degré de complexité supplémentaire au régime. Les superviseurs disposent également du pouvoir de s’opposer à la nomination32. En revanche, les superviseurs ne seront pas tenus de procéder à une réévaluation en cas de renouvellement ou prolongation du contrat de travail de ces personnes, sauf exceptions33.
Sous l’empire du régime antérieur, l’ACPR avait indiqué ne pas se conformer au dispositif d’évaluation des responsables de fonctions de contrôle interne et du directeur financier par l’autorité de surveillance, tel que prévu par les orientations de l’ABE34. Il existait toutefois une pratique d’évaluation quasi-systématique des responsables de contrôle interne, tant au stade de l’agrément qu’en cas de changement de contrôle ou dans le cadre de la supervision permanente, à travers laquelle l’ACPR pouvait s’opposer à la poursuite de certains mandats35. Le nouveau régime devrait donc avoir pour effet de faire évoluer la position officielle, autrefois justifiée par l’absence de fondement réglementaire français prévoyant une telle évaluation par l’ACPR36, du moins pour les titulaires de postes clés officiant au sein d’établissements ou groupes significatifs.
Cette évolution nous semble cohérente avec l’objectif de responsabilisation des personnes dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque des établissements. Des mandats sont confiés à l’ABE afin de préciser, par des lignes directrices et des normes techniques, les exigences d’information et de documentation applicables.
Dans tous les cas, les procédures d’évaluation fit and proper ne doivent pas être perçues comme une simple formalité : une candidature peut être écartée ou une opposition à la poursuite des fonctions prononcée si elle ne remplit pas les conditions requises à l’issue de l’évaluation, ce qui a déjà pu se produire sous l’empire du régime précédent, et qui emporte des enjeux de communication et de calendrier.
La mise en œuvre de ces nouvelles exigences implique une revue des pratiques de gouvernance et de nomination pour les établissements assujettis. Elle s’accompagne d’un renforcement des outils de supervision, signalant que le respect des exigences de gouvernance pourrait faire l’objet d’un contrôle accru. En particulier, les établissements concernés par l’évaluation ex ante devront adapter leurs calendriers de nomination. Des incertitudes demeurent toutefois, s’agissant par exemple du traitement des situations de crise, lorsque les impératifs de continuité se heurtent aux exigences de gouvernance bancaire. Les textes ne prévoient à ce stade pas de souplesse spécifique sur ces sujets, même si on peut espérer une lecture rationnelle par les autorités de supervision. On notera l’absence d’obligation d’élaboration de plans de succession, lesquels permettent de prévenir ce type de situation. Enfin, l’efficacité du dispositif dépendra de la capacité opérationnelle des autorités de supervision à absorber la charge induite par ces nouvelles procédures, le délai de 30 jours paraissant ambitieux au regard des 113 jours d’évaluation moyens constatés par la BCE en 2025.
Dans un contexte d’attentes politiques croissantes, le législateur européen a fait du traitement prudentiel des enjeux ESG une priorité.
Ces risques faisaient certes déjà l’objet d’une prise en compte au titre des dispositifs généraux de gestion des risques et des orientations émises par les autorités de surveillance. La réforme entend néanmoins remédier à la disparité des pratiques observées, renforcer l’harmonisation des approches et clarifier le cadre applicable, notamment par l’introduction, via le règlement CRR, d’une définition des risques ESG.
L’article L. 511-55 du Code monétaire et financier impose ainsi la mise en place, au sein du dispositif de gouvernance, d’un cadre détaillé d’identification, de mesure, de gestion et de suivi des risques ESG à court, moyen et long terme. Les établissements doivent en outre définir des plans spécifiques comprenant des objectifs quantifiables, en tenant compte notamment des objectifs contraignants prévus par les conventions internationales auxquelles la France est partie, par les actes législatifs de l’Union ou la loi et des travaux du conseil scientifique consultatif européen sur le changement climatique, les adapter lorsque ces objectifs évoluent, et tester leur résilience37. La réforme intègre par ailleurs expressément la prise en compte des enjeux ESG dans les évaluations fit and proper38 et dans les politiques de rémunération39, qui était auparavant seulement traitée dans les orientations.
Ces évolutions ont pour effet de conférer une force juridique contraignante à un plus grand nombre d’obligations, de nombreuses exigences ayant été jusque-là cantonnées au droit souple. Leur impact opérationnel dépendra ainsi des dispositifs déjà mis en place par les établissements, de la doctrine que les autorités de régulation et de supervision seront amenées à développer ainsi que de l’intensité des contrôles exercés. Les dispositions de la CRD VI, adoptées début 2024, entrent ainsi en application au moment où les co-législateurs de l’Union se sont engagés dans une entreprise de simplification du cadre réglementaire en matière de reporting de durabilité et de devoir de vigilance des entreprises ; elles confirment, à cet égard, le contraste entre le recul normatif général en matière de durabilité et la ligne ferme de la BCE en matière de risques ESG et de risque climatique40.
Le régime prudentiel pré-CRD VI applicable aux CFH et aux CFHM présentait des faiblesses et pouvait être inadapté à certaines structures de détention, en particulier lorsque l’actionnariat était organisé autour de holdings familiales ou d’investisseurs non bancaires. La qualification de CFH emporte des conséquences lourdes en matière de consolidation prudentielle, indépendamment du rôle effectif exercé par l’entité au sein du groupe, ce qui rendait son caractère automatique pénalisant pour les groupes. La rédaction des textes était source d’incertitudes juridiques quant à leur interprétation, y compris pour les autorités compétentes, contraintes d’appliquer un cadre peu abouti à des situations très hétérogènes. La CRD VI a cherché à améliorer le dispositif par une série d’ajustements dont les retombées pratiques apparaissent toutefois peu convaincantes.
En effet, l’article L. 517-14 du Code monétaire et financier, transposant l’article 21 bis (4bis) de la CRD VI, introduit une évolution, dont l’intention est louable, en ouvrant la possibilité pour les autorités de supervision d’exclure du périmètre de consolidation prudentielle les CFH(M) exemptées d’approbation, sous réserve de conditions strictes. Bien que le considérant 8 de la directive précise que cette possibilité ne devrait être exercée que dans des circonstances exceptionnelles, l’introduction de cette faculté traduit une inflexion vers une approche plus proportionnée, fondée sur l’analyse concrète du profil de risque de l’entité et du périmètre considéré plutôt que sur une qualification purement formelle.
S’agissant des conditions, des critères stricts sont toutefois prévus. Premièrement, l’exclusion est subordonnée à la garantie que la surveillance reste efficace : l’autorité de surveillance doit conserver un suivi adéquat de la filiale établissement de crédit ou du groupe. Ce critère devrait ainsi par nature relever entièrement de son pouvoir d’appréciation. La deuxième condition a trait à l’absence d’expositions en actions sur des actions autres que celles de l’établissement de crédit filiale ou de la holding intermédiaire le contrôlant. En pratique, cela limite l’exclusion aux holdings détenues pour le seul contrôle de l’établissement de crédit ou de son groupe, excluant de facto les holdings à participations diversifiées, telles que les holdings patrimoniales, alors même qu’il s’agissait d’acteurs qui auraient pu à notre sens utilement bénéficier de ces assouplissements. Le troisième critère tient à l’interdiction d’un recours substantiel au levier et à l’absence d’expositions non liées à la détention dans l’établissement de crédit, afin d’éviter que la holding se trouve dans l’impossibilité de recapitaliser l’établissement de crédit en cas de besoin, voire qu’elle devienne un canal d’endettement ou de transmission de risque au groupe, et d’assurer qu’aucune activité économique autonome génératrice de risques ne soit exercée.
Ces nouvelles dispositions ont également fait leur entrée au sein du Guide de la BCE relatif aux options et facultés prévues par le droit de l’Union, mis à jour en juillet 2025. L’interprétation qu’en fait la BCE semble essentiellement économique et prudentielle. Afin d’évaluer si les conditions d’exclusion sont remplies, elle examinera, en premier lieu, si les actions et certains instruments de dette de la holding sont exclusivement composés d’instruments qui, s’ils avaient été émis par un établissement de crédit, auraient été éligibles comme du CET1, AT1 ou T2. Elle appréciera, en deuxième lieu, la composition des actifs, passifs et engagements hors bilan, afin de déterminer si les ratios de fonds propres et de levier calculés au niveau de la filiale soumise à la consolidation sont supérieurs à ceux qui résulteraient d’une consolidation incluant la holding, ce qui traduit une logique de vérification de la non-dégradation du profil prudentiel. En troisième lieu, la holding devra s’engager à maintenir durablement cette structure financière et bilantielle, permettant au superviseur de revenir sur sa décision en cas de nécessité. La BCE exigera que l’entité responsable de la supervision consolidée démontre que les risques juridiques et de réputation liés à l’exclusion de la holding, notamment en matière de lutte contre le blanchiment ou de fiscalité, sont correctement maîtrisés. Elle attend enfin des garanties du respect permanent de ces paramètres et d’être informée sans délai de toute modification susceptible d’en affecter l’équilibre.
Cette évolution est accompagnée d’une modification de la définition de CFH, qui introduit une certaine flexibilité pour permettre à l’autorité de supervision de ne pas retenir cette qualification lorsque les risques associés sont jugés négligeables. Le nouvel article 4(1)(20) du CRR clarifie ainsi le caractère alternatif des éléments du critère désormais visé au (d) : la qualification s’impose dès lors que les établissements financiers du groupe dépassent 50 % des fonds propres, des actifs, des produits ou des effectifs sur une base consolidée. De surcroît, les superviseurs peuvent désormais écarter l’un de ces critères lorsque l’indicateur en cause ne reflète pas fidèlement les activités principales et les risques majeurs du groupe, sous réserve d’une consultation préalable de l’ABE. S’agissant de cette dernière condition, il conviendra de voir dans quelle mesure une telle consultation pourra s’inscrire dans des délais compatibles avec une transaction M&A.
Ces instruments constituent un outil de flexibilité prudentielle bienvenu, en ce qu’ils ambitionnent d’éviter l’assujettissement automatique de structures à la consolidation dans des cas inadaptés, voire dans lesquels elle serait inefficace du point de vue de la supervision. Toutefois, leur portée pratique devrait à notre sens demeurer limitée. La rédaction des conditions d’exclusion conduit à penser que seul un nombre (très) limité de holdings pourra s’en prévaloir. Des clarifications complémentaires seraient par ailleurs souhaitables, tant au niveau européen que dans les pratiques de supervision, afin de renforcer la sécurité juridique du dispositif et de limiter les risques liés à la fois à une application hétérogène dans les États membres et à des changements dans l’appréciation des conditions dans le temps, qui seraient susceptibles de conduire à la remise en cause ultérieure d’exemptions octroyées.
La réforme ne se limite pas à l’ajustement du régime des holdings financières ; elle s’inscrit dans un mouvement plus large de réexamen des notions structurantes du périmètre de consolidation prudentielle.
À titre d’illustration, le règlement CRR III a procédé à une redéfinition des entreprises de services auxiliaires et à leur inclusion dans la catégorie des établissements financiers, s’inscrivant dans une dynamique d’intégration des entités pouvant influencer le profil de risque du groupe41.
Dans le même ordre d’idées, l’ABE a proposé à la Commission européenne, dans un récent rapport portant sur les périmètres de consolidation, un ajustement de certaines définitions du règlement CRR42. Ces propositions vont de la simplification de la notion d’« entreprise » à l’élargissement du périmètre des entités devant être consolidées au titre du step-in risk, en passant par la révision de la définition du contrôle.
L’objectif affiché de ces évolutions est la réduction des divergences d’interprétation et l’appréhension plus cohérente des entités susceptibles d’affecter le profil de risque du groupe. Toutefois, elles traduisent également une volonté d’élargissement des périmètres de consolidation, conduisant à la captation d’un plus grand nombre d’entités et d’activités dès lors qu’un impact sur le profil de risque du groupe peut être identifié. Ce mouvement devra être étroitement suivi compte tenu des impacts importants, en matière tant prudentielle que de reporting, que les modifications du périmètre de consolidation suscitent en pratique pour les groupes.
En renforçant les exigences de gouvernance, en harmonisant le régime du fit and proper et en intégrant les enjeux ESG, la réforme CRD VI impose aux établissements assujettis un examen de leurs pratiques de gouvernance. L’obligation d’établir des relevés individuels détaillant les fonctions et les responsabilités de chaque membre des organes de direction nécessitera un travail important de formalisation. Les établissements devront également ajuster avec soin leurs processus de nomination, notamment ceux soumis à un contrôle préalable de l’autorité de surveillance. Un réexamen des procédures internes d’évaluation et de suivi de l’honorabilité et de la compétence des titulaires de fonctions clés pourrait également, le cas échéant, s’avérer nécessaire.
En matière de consolidation prudentielle, les aménagements concernant les CFH(M) offrent une flexibilité, dont la portée devrait rester en pratique limitée, mais qui devra être intégrée dans les réflexions en cas de restructuration capitalistique ou d’opérations M&A. Les évolutions introduites par le règlement CRR III invitent les groupes à procéder à une revue de leurs structures, et une vigilance particulière devra être portée aux évolutions à venir susceptibles d’élargir les périmètres de consolidation, compte tenu des conséquences opérationnelles et financières importantes attachées à toute modification de ce périmètre. n
