Dans l’espèce à l’origine de l’arrêt du 2 juillet 2025, un franchiseur (société Groupe Planet Sushi) est lié à plusieurs sociétés par des contrats de franchise : à ce titre, les seconds payent des redevances au premier, celles-ci faisant l’objet d’opérations de prélèvement nécessitant de débiter les comptes des franchisés et de créditer le compte du franchiseur. Pour des raisons que l’arrêt commenté ne mentionne pas, les franchisés ont obtenu le remboursement de certaines sommes versées au franchiseur, ce qui a conduit la banque du franchiseur à débiter le compte de celui-ci. Or, comme ces remboursements ont été effectués postérieurement au jugement de liquidation judiciaire du franchiseur, les organes de la procédure, invoquant l’existence d’un trouble manifestement illicite, le paiement des créances antérieures étant interdit, a agi contre la banque du franchiseur pour obtenir le remboursement des sommes débitées.
Les juges du fond avaient fait droit à la demande des organes de la procédure. Mais leur décision est censurée par la Cour de cassation dans son arrêt du 2 juillet 2025 au visa des articles L. 622-7, I, du Code de commerce, L. 133-25 et L. 133-25-1 du Code monétaire et financier et 873, alinéa 1, du Code de procédure civile :
« 7. Selon le premier de ces textes, le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes.
8. Il résulte du deuxième et du troisième de ces textes que, lors d’un prélèvement SEPA le payeur jouit d’un droit au remboursement par son prestataire de services de paiement d’une opération de paiement ordonnée par son bénéficiaire à la condition de présenter sa demande de remboursement avant l’expiration d’une période de huit semaines à compter de la date à laquelle les fonds ont été débités.
9. Selon le quatrième de ces textes, le président du tribunal de commerce peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
10. Pour accueillir la demande de remboursement des prélèvements formée par les organes de la procédure collective de la société Groupe Planet Sushi contre la banque, l’arrêt retient que les dispositions de l’article L. 622-7, I du code de commerce, applicables à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-3, sont d’ordre public et que leur application prime sur les autres normes. Il relève que les franchisés ont, en tout état de cause, sollicité le remboursement d’une créance dont le fait générateur, soit l’opération de prélèvement, prend sa source avant le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire et, comme telle, est soumise au principe de l’interdiction des paiements de sorte que les agissements de la banque ont caractérisé un trouble manifestement illicite devant donner lieu à remise en état.
11. En statuant ainsi, alors qu’en ayant obtenu de la banque, en application des dispositions précitées du code monétaire et financier, le remboursement de prélèvements SEPA, ces payeurs n’avaient pas bénéficié de la répétition de paiements indus qu’ils auraient effectués à la société Groupe Planet Sushi avant sa mise en liquidation judiciaire et qui aurait été prohibée par la règle de l’interdiction du paiement des créances antérieures, mais s’étaient bornés à exercer, auprès de leurs prestataires de services de paiement, un droit au remboursement distinct de leur rapport fondamental avec cette société, la cour d’appel, qui n’a pas caractérisé de trouble manifestement illicite, a violé les textes susvisés. »
Ce dernier motif est essentiel pour comprendre la solution consacrée par la Cour de cassation. D’un côté, il y a la règle de l’interdiction du paiement des créances antérieures ; de l’autre, le droit au remboursement dont bénéficie le client auprès de son prestataire de services de paiement (PSP) : ces droit et règle jouent dans des rapports différents :
– le rapport entre des créanciers et un débiteur, franchisés et franchiseur, qui est soumis à la règle de l’interdiction du paiement des créances antérieures ;
– le rapport entre les franchisés, dont les comptes ont été débités puis crédités, et leur PSP, qui est régi par la règle légale consacrant le droit au remboursement.
Pour la Cour de cassation, ces rapports sont distincts, autonomes l’un de l’autre, et ne relèvent pas, pour cette raison, de la même règle. Et il est bien vrai que le droit au remboursement a été exercé par les clients auprès de leur PSP de sorte qu’il parait logique de ne tenir compte que de la législation relative aux services de paiement : aucun débiteur en faillite n’est ici en cause. Toutefois, dès lors que les PSP remboursent leurs clients, ils doivent alors s’adresser au PSP du bénéficiaire de l’opération de paiement initiale, lequel va les rembourser en débitant alors le compte de celui-ci. Aussi doit-on ajouter deux rapports à ceux déjà mentionnés :
– le rapport entre les PSP des comptes crédités (franchisés) et débité (franchiseur) ;
– le rapport entre le compte débité en conséquence de la mise en œuvre du droit au remboursement et le PSP tenant ce compte.
Cette chaîne de rapports montre bien le lien existant entre eux et les créances qui en résultent. On pourrait donc se demander, du fait du débit effectué sur le compte du bénéficiaire de l’opération de paiement initiale, en liquidation judiciaire, si la règle de l’interdiction du paiement des créances antérieures n’aurait pas dû jouer. Toutefois, le PSP de l’entreprise en liquidation judiciaire n’a fait que tirer les conséquences du droit au remboursement s’imposant légalement au PSP des clients bénéficiant de ce droit. Aussi est-il logique de soustraire ce remboursement à la règle de l’interdiction du paiement des créances antérieures. Ce faisant, l’arrêt commenté consacre implicitement une exception indirecte à la règle de l’interdiction du paiement des créances antérieures.
