Le régime européen des droits
de vote multiples dans les sociétés cotées

1. Élaboration complexe de la loi en droit financier. Le législateur français apprécie deux choses en matière financière : d’abord, l’avis des groupes d’experts, Haut Comité juridique de la Place financière de Paris (HCJP) en tête, sans pour autant les suivre à la lettre. Ensuite, anticiper les textes européens dans l’espoir de les influencer lors de la phase d’élaboration et de négociation. Dès lors, quand une loi de juin 2024 a été prise après un rapport du HCJP mais avant l’adoption d’une directive européenne traitant du même sujet et dont la transposition va sans doute conduire à modifier la loi de juin 2024, on comprend que cette attitude conduit à une forme d’instabilité législative qui impacte la pratique et compromet quelque peu l’objectif d’attractivité de la place financière qui constitue pourtant l’intitulé du texte de loi¹.

On ne compte plus les rapports du HCJP qui croissent en nombre, démontrant la vitalité de l’organisation, ni non plus les hypothèses de lois anticipatrices. Tel a été le cas de l’encadrement des crypto-actifs². Tel a aussi été le cas en matière de rémunération des dirigeants dans les sociétés cotées³. Tel est encore une fois le cas en matière de droits de vote multiples avec l’adoption d’une loi intégrant cette possibilité en droit français, à peine quelques mois avant la publication de la directive sur les structures à votes multiples du 23 octobre 2024 qui harmonise ce mécanisme en droit européen. Il s’agit donc d’apprécier le nouveau texte européen à l’aune du texte français et de déceler si le législateur français a habilement manœuvré.

2. Consécration des actions à votes multiples en droit français. Le droit de vote multiple dans les sociétés est un sujet complexe. Historiquement, l’émission de telles actions avait été autorisée par une loi du 16 novembre 1903 avant que le mécanisme ne soit abrogé en 1933⁴. Il aura fallu attendre la fin du siècle pour que les titres à droits de vote multiples retrouvent leurs lettres de noblesse. La création de la SAS a d’abord permis la mise en place d’actions à votes multiples. Il convient de citer dans le même sens le droit de vote double, renforcé par l’adoption de la loi Florange⁵ permettant d’attribuer un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Enfin, la loi PACTE a permis l’émission d’actions à votes multiples pour les seules sociétés non cotées. La généralisation d’un véritable droit de vote multiple par actions pour les sociétés cotées n’a été réalisée en France qu’avec l’adoption de la loi Attractivité du 13 juin 2024⁶, prise après la publication d’un rapport du HCJP sur les droits de vote multiples.

Le Haut Comité juridique de la Place financière de Paris a en effet publié un rapport présidé par le Professeur Synvet concernant l’adoption de votes multiples. Le rapport avait indiqué qu’aux fins de renforcer l’attractivité de la place financière de Paris, il était souhaitable que le législateur autorise les sociétés à émettre des votes multiples à l’occasion d’une première cotation. Les bénéficiaires de ces dispositions sont principalement les PME et particulièrement les fameuses « licornes » technologiques, afin de rendre la cotation en bourse plus attractive⁷. Il avait néanmoins souligné que la mesure ne devait être qu’une opération d’accès aux marchés et non une opération de stabilisation de l’actionnariat majoritaire ou une mesure de protection contre les offres publiques d’acquisition. Prenant en compte l’absence de consensus entre bourses et entre entrepreneurs et investisseurs⁸, ainsi que la nécessité de protéger les investisseurs à vote simple, le rapport préconisait au législateur de conférer aux statuts un rôle central dans la limitation des votes multiples sous forme d’actions de préférence, tout en mettant en place un plancher de mesures protectrices. Parmi ces mesures : la limitation des votes multiples aux membres des organes de la société, le caractère personnel des votes multiples conduisant, en cas de transfert de propriété, à la perte de ces votes multiples, le nombre de droits de vote multiples attachés à chaque action, la limitation dans la durée puisque l’opération doit servir à assurer l’admission des titres à la cote et enfin, une liste de résolutions protectrices des minoritaires ne pouvant faire l’objet de votes multiples⁹. La conciliation entre les intérêts des fondateurs et des investisseurs a ainsi été parfaitement exposée.

Le législateur n’a toutefois guère suivi ces mesures puisqu’un certain nombre de garde-fous ont été écartés tandis que d’autres ne sont, en réalité, que cosmétiques comme la limitation du nombre de droits de vote multiples. La loi Attractivité ne se limite pas à la question traitée. Elle a été prise pour renforcer l’attractivité de la Place financière de Paris et contient un ensemble de mesures éparses qui intéressent tout à la fois le droit des titres, le droit bancaire, monétaire et financier ainsi que des règles de compétences juridictionnelles¹⁰. Ce sont néanmoins principalement les dispositions intéressant le droit des sociétés qui ont été commentées et, pour ce qui nous concerne, celles qui visent les sociétés cotées. Les nouvelles dispositions permettent aux sociétés anonymes d’émettre des actions à droit de vote multiple à l’occasion d’une première cotation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation dont l’acronyme « MTF » est régulièrement utilisé. Les votes multiples sont personnels et temporaires puisqu’ils ne peuvent être conférés que pour 10 ans renouvelables une fois pour cinq ans.

3. Consécration du vote multiple en droit européen dans le cadre du Listing Act. À peine les commentateurs et les praticiens ont-ils eu le temps de digérer le texte qu’un nouvel instrument vient bouleverser la tranquillité du droit des sociétés, comme une pierre lancée dans une mare somme toute déjà bien agitée. On sait que la cotation des PME est un objectif difficile à concilier pleinement avec la protection des marchés et l’information due aux investisseurs. En effet, l’une des craintes majeures exprimées par les dirigeants de PME ou d’ETI quant à une cotation en bourse porte sur le risque de perte de contrôle consécutif à l’admission à la cote. Ces craintes sont exprimées et identifiées de longue date¹¹ et la réforme de la directive Marché d’instruments financiers et celle relative au prospectus avaient pu permettre des améliorations. La première a consacré les marchés de croissance des PME et la seconde a permis aux entités dont les titres sont admis aux négociations sur ces marchés d’établir et de publier un prospectus de croissance de l’Union qui est désormais remplacé par un prospectus d’émission de croissance de l’Union. Les contraintes pesant sur les PME ont été atténuées, que ce soit pour les mesures relatives aux opérations de marché ou les mesures préventives d’abus de marché comme la liste des initiés et l’interdiction d’opérations des dirigeants¹².

Les efforts ont encore été jugés insuffisants, justifiant l’adoption du Listing Act du 23 octobre 2024¹³ qui prévoit la modification des règlements Prospectus et Abus de marché mais inclut aussi une directive qui impose pour la première fois aux États membres de permettre à leurs sociétés de bénéficier d’une « structure avec actions à votes multiples » en vue d’une admission des titres aux négociations sur un MTF. Il ne s’agit plus ici de restreindre les contraintes réglementaires en matière de prospectus et de mesures préventives aux abus de marché, mais d’offrir aux sociétés de l’UE un outil pour faciliter l’entrée en bourse en rassurant les investisseurs initiaux.

Quatre mois auront séparé la loi Attractivité de la directive... On peut ainsi, à la suite d’un de nos collègues, regretter cette précipitation à légiférer alors même que l’adoption d’un texte européen était imminente¹⁴. Le nouveau texte imposera quelques modifications mais pourrait aussi être l’occasion, dans un esprit de concurrence normative interne à l’UE, de revoir la copie déjà libérale de la loi française pour en faire céder les derniers verrous protecteurs, malgré une absence constatée de protections robustes pour les titulaires d’actions à vote simple.

4. Confrontation de trois visions des votes multiples. Ainsi, trois textes publics ont offert une vision différente du même problème dans un délai restreint :

– le rapport du HJCP de 2023 résulte d’une analyse poussée offerte aux pouvoirs publics et prévoit de ménager les investisseurs dépourvus de droits de vote multiples ;

– la loi Attractivité a été prise à l’issue de travaux parlementaires particuliers¹⁵ et offre une vision très libérale des marchés, au détriment des investisseurs qui ne bénéficieront pas d’actions à votes multiples. Le texte vise la première cotation tant sur un MTF que sur un marché réglementé ;

– enfin, la directive européenne propose une structure simple et minimale de votes multiples pour l’admission sur les seuls MTF, mais s’intéresse spécifiquement à l’information due au marché : son objet est une harmonisation minimale et par trop libérale¹⁶ du mécanisme en Europe.

En prenant comme angle d’approche la directive européenne et en réservant notre analyse comparative aux corps de ces développements, nous pourrons ainsi constater que si certaines exigences de la directive sont presque toutes remplies en France, en ce qui concerne les opérations éligibles aux structures de votes multiples (I.) ou les faibles garanties complémentaires exigées par le texte européen (II.), une intervention du législateur sera nécessaire pour assurer la transparence des marchés (III.).

5. Opération visée par la directive : cotation sur un MTF. L’article 3 de la directive commentée impose aux États membres d’autoriser la création de structures à votes multiples pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé ou un MTF, en vue de l’admission de leurs actions sur un MTF. Les considérants de la directive sont assez clairs en faisant de cette disposition une mesure d’harmonisation minimale puisque toutes les autres options sont ouvertes : « Les États membres devraient pouvoir introduire ou maintenir en vigueur des dispositions nationales permettant aux sociétés d’adopter ou de modifier des structures avec actions à votes multiples à d’autres fins que la demande d’admission à la négociation d’actions sur un MTF. Il peut s’agir notamment d’autoriser les sociétés à adopter ou modifier une structure avec actions à votes multiples lorsqu’elles sollicitent l’admission sur un marché réglementé, ou de faire en sorte que les sociétés privées puissent adopter ou modifier des structures avec actions à votes multiples sans avoir l’intention de demander l’admission à la négociation de leurs actions. Il peut également s’agir de cas dans lesquels des sociétés passent d’un MTF à un marché réglementé, tout en conservant des actions à votes multiples. Les États membres devraient également pouvoir interdire ou restreindre les structures avec actions à votes multiples à des fins autres que la demande d’admission à la négociation d’actions sur un MTF »¹⁷. La seule obligation imposée est donc l’adoption d’une telle mesure pour les sociétés qui prévoient l’admission de leurs titres aux négociations sur un MTF. La directive vise ainsi tous les MTF et non pas les seuls marchés de croissance de l’Union. Il faut toutefois garder à l’esprit que ces marchés ne comprennent pas seulement des titres de PME mais aussi des titres de sociétés de tailles diverses dès lors qu’au moins 50 % des émetteurs dont les titres sont cotés sont des PME. De même, de nombreuses PME sont cotées sur un MTF qui n’a pas cette qualité. Par souci de clarté, la directive vise ainsi toutes les sociétés demandant l’accès à un MTF, indépendamment pour la société de sa qualification de PME et pour le MTF de sa qualification de marché de croissance des PME. Le postulat visé est que ces marchés sont globalement adaptés aux PME et le choix est ainsi dicté par un souci de clarté¹⁸. La structure visée permet d’éviter ainsi de nombreux risques de conflits de qualification si le critère retenu avait été de vérifier que la société concernée était bien une PME en fonction de sa capitalisation boursière ou de critères de seuil. Le projet d’admission des actions à la négociation sur un MTF est central et l’article 3 précise que l’émission n’a pas à être concomitante à l’opération d’admission à la cote, mais qu’il est alors possible pour les États membres de subordonner le vote multiple à une admission effective. Pour favoriser l’usage de cette structure, il est interdit aux États membres d’imposer au profit des détenteurs d’actions à vote simple des droits économiques renforcés.

6. Modalités d’adoption d’une structure à votes multiples. La directive précise que l’émission d’actions à vote multiple doit être prise en assemblée générale des actionnaires au minimum à la majorité qualifiée prévue par le droit national. Cette décision est par ailleurs subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés. La question rebondit alors sur la nature des actions dont les droits sont affectés par la décision. Le considérant 14 de la directive indique qu’une telle décision est celle qui a des incidences négatives sur les droits des actionnaires de ces dernières actions. On peut imaginer que l’objet de la décision portant sur le nombre de voix conférées, il s’agit de toutes les actions à droit de vote, puisque les actionnaires non bénéficiaires des droits de vote multiples verront leur pouvoir diminuer en proportion. Dans tous les cas, l’interprétation demeure quelque peu incertaine¹⁹.

Cette interprétation est importante, car elle peut avoir des conséquences sur la compatibilité à la directive du droit français. La doctrine s’était étonnée que la loi française ne supprime pas le droit de vote des personnes bénéficiaires de la mesure proposée lors de l’adoption des actions à droits de vote multiples, afin de permettre une meilleure protection des investisseurs qui n’en bénéficieront pas²⁰. Or, l’exigence européenne consistant à imposer un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés ne revient-elle pas à produire les mêmes effets que cette suppression des votes ? En effet, si on considère l’interprétation maximaliste selon laquelle toutes les actions disposant d’un droit de vote sont affectées par l’émission d’actions à votes multiples, cela signifie donc que les actionnaires qui ne bénéficieront pas de la mesure doivent voter à part et que la majorité d’entre eux votent la résolution. On ignore si le vote en question doit être à la majorité qualifiée ou simple mais, dans un cas ou dans l’autre, cela revient à conférer un véritable pouvoir décisionnaire aux actionnaires minoritaires qui peuvent donc contrôler que le contrat d’émission proposé respecte suffisamment leur situation.

7. Compatibilité incertaine du droit français. La loi Attractivité a pour sa part adopté une position maximaliste puisqu’elle permet le système de votes multiples à la fois pour les sociétés qui demandent l’admission de leurs titres sur un MTF, mais aussi sur un marché réglementé. Cela ne pose aucun problème particulier puisque le considérant 10 de la directive précise que « les États membres devraient pouvoir introduire ou maintenir en vigueur des dispositions nationales permettant aux sociétés d’adopter ou de modifier des structures avec actions à votes multiples à d’autres fins que la demande d’admission à la négociation d’actions sur un MTF ». La législation française est ainsi plus permissive concernant les opérations éligibles et profitera aussi à d’autres sociétés que des PME en permettant l’admission des actions à droits de vote multiples sur les marchés réglementés. L’objectif de renforcer la Place de Paris s’entend clairement puisqu’en matière de votes multiples, c’est la lex societatis qui prévaut et non la loi applicable aux plateformes de négociation, ce qui conduit aujourd’hui le marché Euronext à admettre les votes multiples pour une société néerlandaise. Le choix du siège social devient ainsi déterminant, d’autant plus qu’il est facilité par le nouveau régime relatif aux fusions et scissions intra-européennes, d’où la position maximaliste du législateur²¹.

On peut s’interroger toutefois sur la validité en droit des sociétés du système d’adoption des actions à droits de vote multiples. En effet, l’article L. 22-10-46-1 du Code de commerce prévoit que ces actions sont émises à la suite d’une procédure d’émission d’actions de préférences adoptée à la majorité des deux tiers. Mais le droit français ne prévoit pas de subordination de l’émission de telles actions à « un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés », comme vu précédemment. C’est sans doute le point majeur d’adaptation de la loi française aux dispositions de la directive.

7. Exigence européenne de garanties spécifiques. Pour éviter les déséquilibres au sein de l’actionnariat de la société, la directive impose aux États membres de mettre en place des garanties. La première garantie a des liens avec la procédure d’émission d’actions à votes multiples puisque toute modification des droits attachés à ces actions doit respecter la même procédure et le système de vote double vu précédemment²². Cette garantie doit en outre être complétée en droit interne par l’une des deux garanties suivantes.

D’abord, l’État membre peut choisir de fixer un ratio maximal entre les voix attachées aux actions à votes multiples sur le nombre de voix attachées aux actions ayant le moins de droits de vote. Aucun ratio maximal n’a été mis en œuvre, d’autant plus qu’aucune délégation n’a été donnée à la Commission européenne ou à un régulateur européen pour fixer un tel ratio. Dans l’absolu donc, le ratio peut être extrêmement faible pour les États qui ne souhaitent pas que ces structures prospèrent. Un ratio d’un pour deux conduit à simplement permettre un droit de vote double. À l’inverse, pour les États en faveur d’un tel système, un ratio très élevé réduira à néant la garantie offerte aux investisseurs. On peut toutefois imaginer qu’un ratio fantaisiste pourrait conduire la Commission européenne à poursuivre l’État membre dans le cadre d’une procédure d’infraction au droit de l’Union. Dans tous les cas, seul le passage par les fourches caudines d’une assemblée générale extraordinaire permettra aux actionnaires inquiets de s’opposer à une telle mesure²³. Le rapport du HCJP avait considéré pour sa part, après une analyse comparée, qu’un ratio de 10 était assez fréquent et semblait approprié.

Ensuite et alternativement, l’État membre peut choisir d’introduire dans son droit national des règles de prise de décisions à une règle de super majorité qui suppose de réunir à la fois la majorité qualifiée en vote et la majorité qualifiée en nombre d’actions ou en capital social représenté. Une autre possibilité est d’organiser pour ces prises de décision des votes en assemblées spéciales pour chaque catégorie d’actions. L’article 4 écarte de ces règles deux mesures qui ne disposent pas de cette protection : les votes concernant la nomination et la révocation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de la société et les décisions opérationnelles devant être prises par ces organes et soumises à l’assemblée générale pour approbation. La formule n’est pas heureuse. Que faut-il entendre par « décisions opérationnelles » devant être prises par les organes d’administration ou de direction ? En dehors des décisions de gestion soumises à un vote en assemblée, on peine à apercevoir le contour des mesures visées qui ne peuvent être qu’opérationnelles, écartant donc le contrôle lié aux conventions réglementées ou aux cautions, avals et garanties. On peut relever que la directive exclut aussi les décisions relatives aux nominations ou révocations de membres des organes sociaux. Cette exclusion vise à donner plein effet aux votes multiples et à assurer la stabilité de la direction, à même de rassurer les fondateurs d’une PME, ce qui constitue l’objectif de la directive.

8. Compatibilité des garanties françaises. Le droit français distingue entre MTF et marché réglementé. L’article L. 22-10-46-1, I, alinéa 3, du Code de commerce ne fixe en effet de ratio que pour les admissions de titres sur un MTF. Ce ratio est de 25 votes pour un vote conféré par une action ordinaire ; aucun ratio n’est spécifié dans la loi pour les marchés réglementés. De même, la loi Attractivité contient des garanties relatives à certaines décisions sociales mais sans toutefois prévoir de majorité qualifiée. Le mécanisme mis en place est celui d’une neutralisation des votes multiples pour certaines décisions considérées comme essentielles pour les droits des minoritaires, comme la désignation des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels, les résolutions relatives à la modification des statuts de la société, hors cas d’augmentation de capital, les résolutions relatives à l’approbation des conventions réglementées et celles relatives au Say on Pay (C. com., art. L. 22-10-46-1, IV). Quant aux décisions sociales prises en période d’OPA, le droit français autorise les associés à prévoir dans les statuts de la société une neutralisation du vote multiple pour les décisions prises pour faire échouer une offre publique ou pour le vote à l’assemblée consécutive à une prise de contrôle par l’initiateur. Il est toutefois nécessaire de prévoir une indemnisation en cas de neutralisation des votes multiples. À défaut de stipulations statutaires en ce sens, le vote multiple est maintenu, ce qui renforce donc la protection des PME contre une prise de contrôle hostile. La mesure française de neutralisation des votes, si elle poursuit le même but que celle des majorités qualifiées, ne semble pas entièrement compatible avec le droit européen. Néanmoins, les États membres ayant le choix entre deux garanties alternatives, l’existence de ratio pour les sociétés demandant l’admission de leurs titres sur un MTF est suffisante pour assurer la conformité du droit français au nouveau texte sur ce point.

9. Les garanties complémentaires françaises. On notera aussi que le droit français contient une garantie complémentaire qui est la limitation temporelle des droits de vote multiples puisque ces derniers ont un terme fixé au maximum à 10 ans renouvelables une fois pour cinq ans, la décision de renouvellement étant particulièrement encadrée²⁴. De même, l’extinction des votes multiples est aussi prévue en cas d’événement lié au détenteur des actions. Ainsi en est-il en cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l’actionnaire personne morale. Le droit français fait ainsi des votes multiples une véritable mesure personnelle qui doit s’effacer en cas de transfert de propriété ou, pour les personnes morales, en cas de changement de contrôle²⁵.

Là aussi, ces mesures sont parfaitement compatibles avec la directive, qui prévoit en son article 4. 2 que les États membres peuvent prévoir des garanties supplémentaires, notamment l’extinction des votes multiples en cas d’arrivée d’un terme, d’une opération de transfert de propriété ou de la survenance d’un événement déterminé. Le choix a donc été délibéré d’écarter toute extinction programmée des votes multiples pour laisser une option aux États membres, option que la France a donc choisie par anticipation. On ne peut ainsi que conclure à l’extrême libéralisme du régime européen qui apparaît particulièrement permissif et risque de conduire à un mouvement de concurrence normative. Alors que le droit français était critiqué par la doctrine pour sa trop importante souplesse, semblant sacrifier les investisseurs aux intérêts des détenteurs majoritaires du capital, il apparaît, en reflet de la directive, comme plus exigeant. Quelle sera la suite ? Le législateur souhaitera-t-il dégrader sa copie déjà permissive en supprimant par exemple la durée limitée des droits de vote ou en supprimant leur suspension pour les décisions clés ? Un tel mouvement, potentiellement encouragé par la directive et pris dans une optique de renforcement de l’attractivité de la place, n’est pas souhaitable. Outre l’affaiblissement des droits des détenteurs de votes simples qui en résulterait, cela pourrait aussi conduire certains investisseurs importants à délaisser la Place de Paris puisque ces derniers ne sont pas favorables aux votes multiples. Il n’en reste pas moins qu’indépendamment d’une retouche à la loi, le droit français devra être adapté pour accueillir les dispositions relatives à l’information due en cas d’existence d’actions à droits de vote multiples.

10. L’information due par la société. C’est dans un article 5 intitulé « transparence » que se trouvent les dispositions relatives à l’information due en cas d’adoption d’une structure avec actions à votes multiples. C’est donc de transparence du marché qu’il est question ici. Deux documents sont visés : d’abord le prospectus qui doit être établi pour l’opération d’admission, qu’il s’agisse du prospectus UE d’émission de croissance ou d’un autre type de prospectus exigé par le règlement (UE) 2017/1129. Ensuite, le rapport financier annuel exigé des émetteurs pour les marchés de croissance de l’Union ou par le droit national ou les exploitants des plateformes de négociation pour les autres marchés. La publication dans le rapport annuel n’est toutefois exigée que si l’information n’a pas été publiée ou en cas de modification.

L’information publiée doit servir aux investisseurs et porte donc sur la structuration du capital de l’émetteur, incluant les différentes catégories d’actions et leurs droits respectifs, les restrictions au transfert d’action ou aux droits de vote et l’identité des titulaires détenant des actions à votes multiples quand ils dépassent plus de 5 % des droits de vote de la société. La logique, ici, est proche de celle liée aux franchissements de seuil et à la transparence de l’actionnariat des sociétés cotées, ce qui est somme toute logique, étant donné les enjeux de cette question qui relèvent du pouvoir au sein de la société. La précision est en outre nécessaire puisque la législation sur les franchissements de seuil ne s’applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé au sens de l’article 9 de la directive Transparence²⁶.

11. L’information due par le marché. Par ailleurs, le marché doit également être informé directement par le biais de la plateforme de négociation. C’est pourquoi la directive demande aux États membres qu’ils imposent aux exploitants des MTF d’identifier clairement les actions à votes multiples admises aux négociations et qu’ils ordonnent aux émetteurs concernés d’informer les exploitants de MTF de l’existence de ces actions. L’idée est ainsi de permettre aux investisseurs de déceler à première vue les actions concernées sans avoir à vérifier au préalable la documentation publiée par l’émetteur. Le format de cette information sera défini par des normes techniques prises par l’AEMF. Sans s’avancer sur le choix retenu, on peut imaginer tout simplement un marquage de ces actions par un signe reconnaissable immédiatement sur les tableaux de cotation. Ces normes préciseront aussi la manière dont les émetteurs informeront les prestataires concernés.

Le droit français devra donc être adapté à ces exigences. Les véhicules utilisés nous paraissent clairement identifiés. Concernant l’information qui sera due par la société, l’article L. 22-10-46-1 du Code de commerce prévoit qu’un décret en Conseil d’État précisera « [l]es informations relatives au nombre et à la durée des actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article, à l’identité des bénéficiaires desdites actions ainsi qu’aux droits de vote qui leur sont attachés en fonction des résolutions d’assemblée générale ». Les termes de la loi permettent de couvrir le contenu de l’information exigé par la directive. On peut penser raisonnablement que ce contenu sera identique pour les sociétés dont les titres sont admis sur un MTF et pour celles qui ont choisi un marché réglementé pour la cotation de leurs titres. S’agissant des modalités d’adoption des actions à droits de vote multiples, une modification pourrait être nécessaire en fonction de l’interprétation retenue par l’exigence d’un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés. Pour les autres informations requises, à savoir la documentation visée pour l’information due par la société et celles dues par les exploitants de plateforme de négociation, une modification de la loi sera nécessaire. Ce sera sans doute le rôle d’une ordonnance permettant de transposer les mesures nécessaires à la réception du Listing Act en son entier. On peut simplement espérer que pour ces informations, le droit ne distingue pas entre MTF et marché réglementé. De même, il convient globalement d’inviter le législateur à ne pas revoir à la baisse un régime déjà permissif. n