Du matériel d’éclairage destiné à réaliser des économies d’énergie peut être financé via un contrat de crédit-bail. Le crédit-bailleur achète le matériel au fournisseur et le loue au crédit-preneur. Celui-ci peut, dans le même temps, conclure un contrat de maintenance : dans l’espèce à l’origine de l’arrêt du 5 février 2025, le contrat était intitulé « Contrat d’éclairage économique. Garanties maintenance et service ».
Ce contrat ne participe pas de l’opération de crédit-bail, laquelle repose uniquement sur le contrat de vente et le contrat de crédit-bail : le crédit-bailleur ne procède à l’achat du matériel que parce que son client, le crédit-preneur, souhaite en disposer. Mais bien sûr le contrat de maintenance peut se greffer sur ce groupe de contrats1 dans la mesure où le crédit-preneur ne peut jouir du matériel, objet du contrat de crédit-bail, que s’il peut bénéficier d’une maintenance efficiente de celui-ci. Dès lors, la question qui se pose est de savoir quelle peut être la conséquence, sur le contrat de crédit-bail, des résolutions des contrats de vente et de maintenance.
La question a suscité des divergences et des évolutions2. La règle est toutefois bien acquise depuis un arrêt du 13 avril 20183 : la résolution du contrat de vente entraîne la caducité du contrat de crédit-bail. La caducité est consacrée car il n’y a, en cas de résolution du contrat de vente, aucune inexécution du contrat de crédit-bail. Il y a seulement disparition d’un élément essentiel du contrat : celle du contrat de vente en considération duquel le contrat de crédit-bail a été conclu. Une solution comparable est retenue par la Cour de cassation dans son arrêt du 5 février 2025 : la résiliation du contrat de maintenance entraîne la caducité du contrat de crédit-bail. À la condition toutefois que le contrat de crédit-bail ait été effectivement conclu en prenant en considération la conclusion du contrat de maintenance : « 11. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si le contrat de crédit-bail, destiné à financer du matériel “d’économiseur d’énergie” n’avait pas été souscrit en considération de la conclusion du contrat de maintenance et service, en exécution duquel la société Home master led devait notamment entretenir et garantir du matériel permettant de réaliser des économies d’énergie qu’elle garantissait à hauteur de 27 731 euros par an, et si, dès lors, la résiliation du second ne devait pas entraîner, à sa date, la caducité du premier, le crédit-preneur cessant, dans ce cas, d’être tenu au paiement des loyers et les clauses prévues en cas de résiliation du contrat se trouvant inapplicables, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».
Une solution comparable est consacrée en matière de location financière4 : la résiliation du contrat de maintenance entraîne la caducité du contrat de location financière si le cocontractant contre lequel la caducité est invoquée connaît l’existence de l’opération d’ensemble5. Étant précisé que la caducité est automatique. Il n’est besoin, ni d’en solliciter le prononcé6, ni de la prononcer unilatéralement7, ni de mettre en cause le contractant du contrat préalablement résolu8. La même solution est implicitement retenue dans l’arrêt commenté puisque la Cour précise que la résiliation du contrat de maintenance « entraîne, à la date à laquelle elle se produit, la caducité » du contrat de crédit-bail.
