Dans sa décision du 16 avril 2021, la Commission des sanctions avait tout d’abord décidé que la société de gestion n’avait pas respecté les règles applicables en matière d’exigence de fonds propres et de liquidités. Elle avait ensuite retenu plusieurs des griefs notifiés tirés de l’insuffisance du dispositif de gestion des conflits d’intérêts, de la méconnaissance de l’intérêt des investisseurs et du défaut d’information de ces derniers. La société de gestion avait également été sanctionnée pour n’avoir pas dûment complété le registre des conflits d’intérêts et pour avoir manqué à son obligation de communiquer aux clients en gestion sous mandat des informations concernant les frais indirects réellement supportés. Enfin, la Commission avait établi que la société de gestion n’avait pas respecté ses obligations de recueil d’informations des clients dans le cadre du dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et que sa procédure en la matière était insuffisante.
Le Conseil d’État a rejeté les recours formés contre cette décision, approuvant celle-ci en tous ses aspects.
Il a d’abord écarté le moyen tiré d’un manquement aux droits de la défense et au principe de l’égalité des armes garantis par l’article 6 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’Homme et des libertés fondamentales, s’agissant des observations formulées oralement lors de la séance. Le Conseil d’État a rappelé à ce titre qu’aucun texte ni aucun principe ne requiert que la décision rendue par la Commission analyse expressément l’ensemble des arguments présentés en défense, ni ne présente un compte rendu exhaustif des éléments produits lors de la séance.
Le Conseil d’État a ensuite retenu que la Commission n’avait pas commis d’erreur d’appréciation en estimant que la société de gestion avait manqué à ses obligations professionnelles, s’agissant du respect des règles en matière d’exigence de fonds propres et de liquidités, du dispositif de gestion des conflits d’intérêts et de la gestion dans l’intérêt des porteurs, et des obligations de recueil d’information des clients dans le cadre du dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
Il a notamment recouru, pour la première fois, à la méthode probatoire du faisceau d’indices pour apprécier le respect de l’intérêt des porteurs lors d’investissements d’encours de clients sous mandat dans des fonds dits « maison » de la société de gestion, entraînant la perception par cette dernière de commissions de mouvement.
Le Conseil d’État a estimé que les manquements de la société de gestion étaient imputables à son dirigeant. Il a par ailleurs considéré que la décision était suffisamment motivée concernant les sanctions prononcées et que celles-ci ne présentaient pas un caractère disproportionné.
Enfin, le Conseil d’État a rejeté les moyens tirés de l’irrégularité des titres de perception, confirmant notamment que ces derniers étaient dûment signés et émis par l’autorité compétente. n
