La publication le 19 juin dernier du paquet dit « CRD VI », qui se compose d’une directive1 et d’un règlement2, finalise la transposition des accords Bale III dans l’Union européenne. Au-delà des recommandations bâloises, le législateur européen consacre l’encadrement des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). En effet, les superviseurs et régulateurs prudentiels n’ont pas attendu CRD VI pour appréhender le sujet des risques climatiques et environnementaux, en menant des exercices de « stress tests » ou des revues thématiques des dispositifs des établissements de crédit ; en revanche, ils l’on fait, depuis 2019, en se fondant sur des dispositions non spécifiques du cadre réglementaire prudentiel et en développant leur doctrine en la matière. Ainsi, le guide BCE sur les risques climatiques et environnementaux3 a constitué la pierre angulaire des revues thématiques menées pas le superviseur prudentiel en 20224. En d’autres termes, l’accord CRD VI renforce la portée normative de ces exigences et solidifie l’action des superviseurs, jusqu’ici essentiellement fondée sur du droit « mou ».
Il s’agit ainsi de garantir la maîtrise du risque d’incidence financière négative résultant de facteurs ESG5 et d’éviter qu’il n’affecte la stabilité financière européenne. Les facteurs exogènes tels que le climat peuvent, en effet, affecter les risques financiers traditionnels (risque de crédit, risque de marché, risque de liquidité, risque opérationnel, risque de réputation, etc.) d’un établissement. Pour le climat et les autres facteurs environnementaux, ces risques peuvent être physiques (catastrophes naturelles générant des pertes financières) ou de transition (pression économique due au passage à une économie bas carbone).
En tout état, le paquet CRD VI aborde la question des risques ESG au travers des trois piliers prudentiels. Il initie la question des exigences minimales en fonds propres (pilier 1) liés aux risques ESG, conforte et renforce leur évaluation prudentielle (pilier 2) ainsi que les obligations de publications et la discipline marché en la matière (pilier 3).
La question des exigences en capital supplémentaires applicables aux actifs carbonés (brown penalising factor), ou au contraire moindres pour les actifs « verts » (green supporting factor), n’est pas nouvelle. Le règlement CRR III avait déjà, en 2019, mandaté l’autorité bancaire européenne (ABE) pour fournir un rapport en 2025 sur l’opportunité d’introduire un traitement prudentiel spécifique en fonction du profil ESG des actifs bancaires. Certaines organisations non gouvernementales6 ont ensuite encouragé la mise en place de pondérations dissuasives7 pour les financements d’entreprises du secteur des énergies fossiles. Au soutien de ces propositions, elles mettaient en avant un principe de précaution : s’il n’est pas possible de quantifier exactement l’impact du climat et son échéance exacte avec les outils d’évaluation actuels – qui reposent avant tout sur l’observation de données historiques liées aux pertes, alors que les risques climatiques sont plutôt devant nous – la prudence exigerait de prendre des mesures immédiates pour gérer ces incertitudes. Au contraire, pour les actifs verts, certains préconisaient une réduction des exigences en capital de façon à encourager le financement de ces projets. Ces propositions ont émergé dans les négociations du paquet CRD VI, mais n’ont pas abouti en l’état. Le législateur a finalement maintenu son approche en confiant à l’ABE le soin de rédiger trois rapports échelonnés dans le temps, dont le premier, portant sur des ajustements ciblés, a été rendu de façon anticipée en octobre 2023. Le dernier est prévu pour fin 2025, et traitera de la question ultime de l’existence d’un différentiel de risques financiers entre les actifs en fonction de leur profil ESG, ainsi que de l’opportunité d’introduire un traitement prudentiel spécifique.
À cet égard, l’ABE, dans son rapport publié en 20238, ne préconise pas à ce stade de mécanisme d’ajustement prudentiel favorisant ou pénalisant certains financements en fonction de leur profil de durabilité. En effet, au risque de remettre en cause la finalité du cadre prudentiel, qui est d’assurer la stabilité financière, les exigences en capital doivent rester liées, selon elle, au niveau de risques financiers induits par un actif. Or, il n’y aurait pas encore d’études probantes caractérisant ces différences de risques. A titre d’exemple, un actif « vert » présente sans doute moins de risque de transition ou de risque physique, mais pas forcément moins de risque de crédit. La même approche (i.e. celle de la nécessité de constater une différence de risque) prévaut s’agissant des actifs « carbonés ». D’ailleurs, en la matière, le législateur a pris soin d’introduire dans le mandat de l’ABE l’évaluation des effets de tels ajustements sur les financements dans l’UE. Certains ont en effet mis en exergue l’idée selon laquelle un brown penalising factor, décorrélé à la constatation d’un risque financier effectif, pourrait dans une certaine mesure être contreproductif pour le financement des acteurs qui ont besoin de se décarboner9.
Pour autant, le rapport de l’ABE n’est pas sans conséquences. Il comporte des recommandations assez notables à court, moyen ou long termes soit directement pour les établissements, soit pour les superviseurs. Parmi ces recommandations figurent des développements sur les conditions d’utilisation des coussins macroprudentiels, déjà mis en exergue dans la directive CRD VI, ou encore la mise en place d’une métrique de concentration des risques ESG.
Plus fondamentalement, le rapport met en exergue la question du caractère adapté du cadre prudentiel à la gestion de ces risques. Celui-ci est, en effet, conçu pour traiter les pertes inattendues sur un horizon de temps qui ne coïncide pas toujours avec l’échéance à plus long terme de certains risques environnementaux (en particulier les risques physiques liés à des phénomènes chroniques). Cela pose la question également de la pertinence d’imposer des exigences en capital supplémentaires sur des financements dont la maturité précèderait, selon les scénarios disponibles, la survenance de ces risques.
C’est, en conséquence, assez naturellement que tant le législateur que l’ABE et la BCE se concentrent davantage sur le renforcement du pilier 2, qui présente l’avantage d’une plus grande flexibilité pour ajuster les exigences aux défis soulevés par ces risques.
Celui-ci correspond à la bonne gestion des risques ESG par les établissements et son évaluation par le superviseur. Aussi, si le superviseur considère que le dispositif de gestion des risques n’est pas satisfaisant, cela peut aboutir dans les cas les plus graves à des pénalités prudentielles et des exigences en capital additionnelles propres à l’établissement évalué.
Dans la continuité du guide BCE sur les risques climatiques, le paquet CRD VI introduit pour les établissements de crédit une obligation de gestion des risques ESG.
Cela signifie que les établissements doivent pouvoir identifier, évaluer, gérer et piloter ces risques au travers d’une gouvernance adéquate, en mettant en œuvre une stratégie cohérente avec ces risques.
Plusieurs aspects peuvent être particulièrement relevés.
(i) La directive CRD VI consacre une nouveauté majeure, y compris par rapport aux doctrines des superviseurs : l’obligation pour les établissements de crédit de disposer d’un plan de transition10, avec des actions et des cibles leur permettant de gérer les risques financiers découlant du processus d’ajustement aux objectifs de transition, notamment de neutralité carbone, en Europe ou dans les pays tiers pertinents. Si le législateur précise que ces plans devront être cohérents avec ceux développés pour les besoins de la directive CSRD, ils ne se recoupent pas totalement. En effet, l’approche CSRD s’intéresse à la contribution, l’ « impact », de la banque à l’atteinte des objectifs de transition. L’approche n’est pas tout à fait la même s’agissant des plans de transition prudentiels dont l’objectif n’est pas, a priori, d’assurer que les établissements de crédit jouent leur partition dans le financement de la transition mais plutôt que leur santé financière, et par ricochet celle du système financier, ne soit pas altérée dans ce processus de transition. L’ABE, dans ses projets d’orientations détaillant les principes qui devront gouverner ces plans de transition prudentiels11, relève d’ailleurs qu’il ne s’agit pas d’imposer aux établissements un alignement complet aux objectifs climatiques de l’UE. Pourtant, la frontière entre les deux approches risque d’être ténue, les objectifs de réduction des émissions restant dans les deux cas un point fondamental. Enfin, le superviseur prudentiel aura la possibilité de demander un renforcement des cibles et actions prises s’il les considère insuffisantes. Les objectifs de transition des établissements de crédit, essentiellement aujourd’hui fondés sur des engagements volontaires, entreront désormais dans l’univers de la supervision prudentielle. On notera au demeurant que, à la différence de la directive CSRD, l’approche des plans de transition CRD VI ne repose pas sur des obligations de publications, mais constitue bien une obligation de disposer de tels plans.
(ii) Ces exigences législatives portent désormais pleinement sur les risques sociaux ou de gouvernance, là où les superviseurs s’étaient concentrés sur les risques environnementaux, en priorisant le climat. C’est une évolution significative qui exigera des établissements de pouvoir identifier les enjeux sociaux susceptibles d’entraîner des conséquences financières néfastes. Or, les enjeux sociaux sont encore plus protéiformes et contingents à un territoire donné que les sujets environnementaux, les valeurs sociales pouvant être très différentes d’une région ou d’un État à l’autre.
(iii) Le dispositif de gestion des risques et la stratégie de l’établissement doivent permettre aux établissements d’appréhender les risques ESG à court, moyen et long termes (au moins 10 ans). Cela constitue un défi pour les établissements de crédit, compte tenu des incertitudes consubstantielles à des horizons de temps long. La question est notamment de savoir comment les projections à 10 ans fondées sur des scénarios peuvent être utilisées de façon pertinente.
Toutes ces exigences devraient être applicable à compter de janvier 2026, date limite de transposition et d’application de la directive CRD VI ; elles donneront lieu à des orientations détaillées de l’ABE, qui a d’ailleurs publié ses projets d’orientations en janvier dernier.
L’obligation d’intégrer les risques ESG dans les publications prudentielles (pilier 3) figurait déjà dans le règlement CRR II, et est applicable depuis 2022 pour les établissements de taille significative dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. L’ABE a ainsi détaillé ces exigences au travers de ses normes techniques d’exécution. La principale nouveauté du règlement CRR III est l’élargissement à tous établissements indépendamment de leur taille, qui s’appliquera à partir de janvier 2025. Il est aussi nouvellement précisé que les publications devront comporter une information sur les expositions des établissements au secteurs des combustibles fossiles. En réalité, cela ressort déjà dans une certaine mesure des standards de publications mis en place par l’ABE.
La question sous-jacente à ces obligations de publications reste celle de la disponibilité de la données ESG pour produire ces informations. Si la directive CSRD constituera une avancée, celle-ci est d’application progressive au moins jusqu’à 2028 et ne concerne pas toutes les entreprises.
En conclusion, si l’Union européenne avance sur tous les fronts en matière prudentielle, le Comité de Bâle au niveau international s’est pour l’instant concentré sur le pilier 2 en adoptant une approche principielle, et vient de lancer cette année les réflexions sur les obligations de transparence en matière de risques ESG. En revanche, le débat sur les exigences en capital minimales n’est pas priorisé.
