Parmi les sujets de simplification du cadre réglementaire européen lié à la finance durable, figurent le règlement taxonomie et les obligations de transparence associées.
Pour mémoire, le règlement relatif à la taxonomie européenne1 recense les activités contribuant substantiellement à l’un des 6 objectifs environnementaux de l’Union européenne, tout en ne nuisant significativement à aucun de ces objectifs (do not significant harm principle ou DNSH) et aux garanties sociales fondamentales. Les seules obligations qui résultent directement de ce règlement sont des exigences de transparence applicables à (i) certains produits financiers qui mettent en exergue des caractéristiques environnementales (information au niveau produit2) et (ii) aux entreprises soumises aux exigences de transparence en matière de durabilité3 (information « niveau entreprise » de l’article 8 à publier annuellement). En réalité, l’obligation d’information des entreprises avait été intégrée pour permettre aux institutions financières de disposer de la donnée nécessaire pour l’information « au niveau produit ». Elles ont, ensuite, été détaillées, en 2021, par un règlement délégué4 qui a précisé les indicateurs d’alignement à la taxonomie propres à chaque catégorie d’entreprises (entreprises non financières, banques, assureurs, etc.). Ces indicateurs ont cristallisé les difficultés des entreprises concernant la taxonomie européenne. En particulier, le ratio d’actifs verts à publier par les banques (green asset ratio ou le GAR), qui tend à montrer la part des financements des banques bénéficiant à des activités alignées à la taxonomie européenne, ne comporte que certains actifs au numérateur5, tandis que le dénominateur inclut tous les actifs au bilan bancaire à l’exception de certaines expositions (entités souveraines et le portefeuille de négociation). À titre d’exemple, les financements aux PME sont bien dans le dénominateur, tandis qu’ils ne peuvent être inclus au numérateur. Cette approche « asymétrique » du ratio, qui ne peut jamais parvenir à « 100 », s’explique notamment par le risque d’accroître la charge opérationnelle des PME en incitant les banques à requérir de leur part des informations sur leur alignement à la taxonomie. L’alternative aurait été d’utiliser des estimations fondées, par exemple, sur l’appartenance de l’entreprise à un secteur donné. Or, l’utilisation de telles estimations non harmonisées aurait conduit à l’élaboration de méthodologies différentes et donc à des ratios potentiellement non comparables entre les établissements. Néanmoins, l’asymétrie de ce ratio empêche, en tout état de cause, la comparabilité entre les banques, puisque cela signifie qu’un établissement qui a une forte exposition aux PME aura systématiquement un ratio plus bas. Plus généralement, tant les entreprises que les banques se sont heurtées à des difficultés opérationnelles pour vérifier la conformité aux conditions de la taxonomie, en particulier s’agissant des principes « DNSH ».
Cette obligation d’information liée à la taxonomie fait donc l’objet de propositions dans le « paquet Omnibus6 », même si le règlement « taxonomie » de 2020 n’est pas réouvert par la Commission. Les modifications sont intégrées dans la proposition de directive modifiant la CSRD et la directive sur le devoir de vigilance7, qui doit maintenant faire l’objet de négociation au sein de Parlement européen et du Conseil, et dans un règlement délégué, à la main de la Commission.
S’agissant de la proposition de directive dite « Omnibus », tout d’abord, le rehaussement des seuils des entreprises soumises à la CSRD réduit mécaniquement les entreprises soumises à l’obligation de transparence au titre de l’article 8 du règlement taxonomie, puisque le champ d’application de cette disposition est lié à celui de la directive CSRD. Ainsi, les entreprises de plus de 250 employés mais de moins de 1 000 employés et les PME dont les titres sont admis à la négociation sur des marchés réglementés, ne seront finalement jamais tenues de publier cet indicateur, si les colégislateurs conservent, dans la suite des négociations, le champ d’application proposé par la Commission.
Plus directement, et par une rédaction quelque peu alambiquée, la proposition de directive introduit le caractère volontaire de l’obligation de transparence relative à la taxonomie, pour les grandes entreprises (plus de 1 000 employés) non financières (i) qui ont un chiffre d’affaires inférieur à 450 millions d’euros et (ii) qui ne mettent pas en exergue la conformité de leurs activités au référentiel vert de l’UE. En effet, par dérogation à l’article 8 de la taxonomie8, le paragraphe 3 de l’article 2 de la proposition de directive prévoit que les entreprises susmentionnées qui se réclament d’un alignement avec la taxonomie publient l’indicateur d’alignement à la taxonomie lié à leur chiffre d’affaires et celui lié à leurs investissements. A contrario, on comprend de ces dispositions, que les entreprises de cette taille ne se réclamant d’aucun alignement avec la taxonomie, seraient exclues de l’obligation de produire l’indicateur de performance lié à la taxonomie. Enfin, ces entreprises devraient également pouvoir publier de l’information sur les activités économiques qui remplissent partiellement les critères d’application de la taxonomie. Cela fera l’objet d’un acte délégué précisant les modalités de ces informations. On note ici que les institutions financières ne sont concernées par aucune de ces options.
S’agissant, à présent, des modifications introduites par le projet de règlement délégué9, celui-ci est soumis à une consultation rapide d’un mois, et vise à ajuster très rapidement certaines modalités de publication des indicateurs taxonomiques. L’objectif est que les entreprises puissent bénéficier de ces allègements pour leur prochaine publication, avant une revue plus substantielle qui sera menée cette année par la Commission et qui tiendrait compte du rapport publié, en février dernier, par la plateforme finance durable10.
D’abord, la Commission introduit pour toutes les entreprises, financières ou non, soumises à l’article 8 de la taxonomie, un seuil de significativité de 10 % leur permettant d’exclure des actifs/activités de la vérification de conformité à la taxonomie11. Ainsi, les établissements de crédit pourront exclure de leur ratio d’actifs verts, des actifs représentant cumulativement moins de 10 % du dénominateur du GAR. De la même façon, ils pourront ne pas produire les indicateurs représentant moins de 10 % de leurs activités globales. Ainsi, si leurs actifs sous gestion représentent moins de 10 % de leur activité, ils pourront ne pas publier l’indicateur taxonomique lié aux actifs sous gestion. Cela permet d’éviter ainsi une charge opérationnelle conséquente pour des activités non significatives pour l’établissement.
Par ailleurs, les établissements de crédit pourront également exclure du dénominateur du ratio d’actifs verts les entreprises de moins de 1 000 employés, pour répondre partiellement à la critique sur l’asymétrie du GAR12. Les financements aux PME seront ainsi complètement exclus du numérateur et du dénominateur. Deux remarques peuvent être formulées sur cette disposition. En premier lieu, la Commission présente cette disposition, dans sa note explicative, comme une mesure visant à aligner le ratio d’actifs verts sur le nouveau champ d’application de la CSRD. Or, la disposition ne reflète pas tout à fait le champ de la CSRD en ne visant que les entreprises de moins de 1 000 employés. En effet, les entreprises non européennes de plus de 1 000 employés ne seront soumises à la CSRD qu’à certaines conditions (notamment de taille du chiffre d’affaires réalisé dans l’UE). Cela signifie ainsi que les financements accordés à des entreprises non européennes et non soumises à la CSRD resteraient dans le dénominateur des ratios d’actifs verts des banques, sans pouvoir être pris en compte dans le numérateur. On imagine que ce point sera davantage discuté lors de la revue plus complète des ratios d’actifs verts par la Commission. Le second point concerne la durée d’application de cette règle de calcul. La Commission précise dans sa note explicative que cette mesure a vocation à s’appliquer jusqu’à la revue globale des modalités de l’obligation d’informations relative à la taxonomie, même si cela ne transparaît pas dans le corps du texte ayant seul valeur normative. En d’autres termes, cette modalité du calcul du ratio vert pourrait être temporaire. Cela signifie que les ratios d’une même banque, publiés d’une année à l’autre, ne seront pas comparables avant un certain temps, puisque les ratios de cette année, de l’année prochaine et des années suivantes seront calculés différemment.
L’autre modification liée aux établissements de crédit concerne les ratios additionnels qu’ils devaient commencer à publier en 2026. En effet, en plus du ratio d’actifs verts portant sur les financements, les banques sont censées produire et publier deux autres ratios, un indicateur d’alignement à la taxonomie portant sur leur portefeuille de négociation et un autre portant sur les commissions et rémunérations perçues à l’occasion de la fourniture d’autres services que les services de financement (service de paiement, service d’investissement, etc.). Ainsi, ces deux nouveaux ratios seront finalement à produire à partir de 2027 (soit un an supplémentaire). Cela permettra également à la Commission d’étudier leur pertinence et la façon dont ils doivent être calculés. Certains considèrent effectivement que leur capacité à montrer le soutien des banques à la taxonomie est assez discutable. Pour illustrer le propos, si l’on voit bien que pour le ratio d’actifs verts il s’agit d’encourager les banques à financer des activités conformes à la taxonomie, qu’en est-il par exemple du ratio qui tend à mesurer l’alignement d’un client qui bénéficie d’un service de paiement ?
Outre ces mesures, la Commission réduit le nombre de tableaux à publier qui détaillent les indicateurs taxonomiques. Ceux-ci peuvent conduire les banques à devoir publier une centaine de pages.
Enfin, plus substantiellement, la Commission modifie de façon ciblée certains DNSH liés au contrôle de la pollution, notamment pour davantage les aligner avec la réglementation européenne et en faciliter la vérification.
Toutes ces modifications rapides et ciblées donnent ainsi une idée des premières orientations de simplification envisagées par la Commission européenne.
En parallèle, l’une des problématiques qui peut se poser, concernant les établissements de crédit, est que le ratio d’alignement à la taxonomie européenne figure également dans leurs exigences de publication prudentielles (dit pilier 3 ESG13). L’EBA l’y avait inclus en considérant qu’il s’agit d’une information sur l’atténuation de l’exposition de la banque aux risques climatiques. La question sera ainsi de savoir comment ces modifications rapides introduites par la Commission seront reflétées dans ces publications prudentielles, qui font l’objet d’un texte distinct.
Enfin, un autre texte sera important pour l’appréhension de la taxonomie. Il s’agit de la revue du règlement SFDR14. Une nouvelle approche pourrait y être proposée, basée sur la classification des produits ESG. Tant la plateforme finance durable15 que les autorités sectorielles, ont recommandé la création d’une catégorie de produits durables, largement fondés sur des taux minimum d’alignement à la taxonomie. La taxonomie européenne reste ainsi un élément important du cadre de finance durable européen. n
