La Commission des sanctions, rappelant que « le caractère adéquat et opérationnel d’une procédure interne s’apprécie notamment au regard des spécificités de l’activité du professionnel concerné et des obligations à respecter ainsi que de sa facilité d’appréhension par les collaborateurs de la société », a tout d’abord considéré que la société de gestion avait manqué à son obligation d’établir, mettre en œuvre et maintenir opérationnelles des politiques et des procédures appropriées car elle disposait d’une procédure lacunaire et imprécise relative aux rétrocessions des frais de gestion liés à la commercialisation de ses fonds, sauf en ce qui concerne les contrôles de premier niveau.
La Commission a ensuite retenu que la société n’avait pas informé les salariés porteurs de manière complète, exacte et compréhensible avant qu’ils n’investissent dans des fonds d’investissement alternatifs sur les rétrocessions des frais de gestion versées aux distributeurs.
Elle a en outre considéré que la société de gestion disposait d’un corps procédural inadéquat et peu opérationnel encadrant la sélection des investissements, sauf en ce qui concerne le processus de sélection des sociétés de gestion partenaires.
Enfin, la Commission des sanctions a estimé que la société de gestion n’avait ni matérialisé ni tracé ses décisions de sélection des sociétés de gestion et des fonds sous-jacents et ne démontrait pas avoir fait preuve d’un niveau élevé de diligence lors de la sélection des investissements, ni d’une connaissance et d’une compréhension adéquates des actifs dans lesquels les instruments avaient été investis. n
