La Commission a tout d’abord relevé que les procédures de la mise en cause en matière de commercialisation et de diffusion d’informations commerciales et réglementaires à destination des tiers n’étaient pas opérationnelles dans la mesure où elles faisaient référence à des dispositions réglementaires obsolètes ou inexactes et n’indiquaient pas les modalités du contrôle permanent.
Elle a également considéré que la société n’avait pas diffusé une information claire, exacte et non trompeuse sur les risques des fonds gérés dans des courriels et des vidéos. Elle a en revanche écarté ce manquement s’agissant d’une plaquette promotionnelle après avoir constaté que les principaux risques étaient présentés à plusieurs reprises dans une police de taille quasiment identique. La Commission a en outre jugé que l’information contenue dans des reportings et dans une lettre aux porteurs concernant les frais prélevés sur deux des fonds gérés par la mise en cause était inexacte et trompeuse.
Par ailleurs, la Commission a constaté que la mise en cause avait, antérieurement à la période contrôlée, informé ses clients de l’existence d’un conseiller intervenant auprès du fonds ou de la société de gestion. Elle a donc considéré qu’elle n’avait pas manqué à son obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle en ne portant pas à la connaissance des clients, au cours de la période contrôlée, l’intervention de ce conseiller. La Commission a également écarté ce manquement s’agissant du versement d’une partie des frais de gestion au conseiller après avoir constaté que le règlement du fonds n’interdisait pas une telle pratique.
La Commission a enfin relevé que la mise en cause avait reçu des conseils en investissement de deux sociétés alors qu’elle ne disposait pas d’une procédure relative aux conseils reçus des tiers. Elle a également constaté que la société avait manqué à son obligation de tracer les conseils reçus et les décisions de gestion adoptées consécutivement.
Enfin, elle a considéré que la société avait manqué à son obligation de réaliser des contrôles sur la gestion conseillée. n
