Au nombre des frais de transaction qu’un gestionnaire de portefeuille peut facturer à son client au titre de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers au sens du 4 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier1, encore appelée « gestion sous mandat » ou « gestion individuelle » de portefeuille, figurent les commissions de mouvement. Ce mode de rémunération est défini par l’Autorité des marchés financiers (AMF) comme les frais perçus par le gestionnaire ou des parties liées2 à l’occasion d’opérations d’achat ou de vente portant sur le portefeuille d’un placement collectif ou d’un mandat de gestion3. Ces commissions sont prélevées par le gestionnaire toutes les fois qu’il réalise une transaction intéressant des instruments financiers figurant en portefeuille. Le montant de ces commissions de mouvement, généralement calculé en pourcentage du montant de la transaction, dépend donc directement du volume des opérations que le gestionnaire décide d’effectuer. Ce montant s’ajoute aux frais d’intermédiation4 ainsi qu’aux autres frais de gestion venant rémunérer la prestation fournie au client.
En l’absence de texte les interdisant, les gestionnaires de portefeuille (gestion collective et gestion individuelle) étaient légitimes à percevoir des commissions de mouvement5. Ainsi que l’affirmait le Conseil d’État, « l’investissement des encours des clients d’une société de gestion dans des fonds dont elle assure la gestion, entraînant le cas échéant des commissions de mouvement au bénéfice de la société de gestion ne caractérise pas à lui seul une méconnaissance de l’obligation de gestion dans l’intérêt des clients, y compris en cas de résultats négatifs »6.
Cette pratique a été abandonnée par l’arrêté du 19 mars 2025 portant homologation de modifications du règlement général de l’AMF, qui a préféré les interdire plutôt que de les plafonner. Cet arrêté introduit à l’article 314-30 du règlement général de l’AMF un II selon lequel « Lorsqu’il fournit le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, y compris lorsqu’il gère le portefeuille par délégation, le prestataire de services d’investissement ne peut plus bénéficier de commissions de mouvement ou de toute autre commission ou rémunération au titre d’opérations sur des instruments financiers qu’il initie (...). / Cette interdiction ne concerne pas les commissions ou rémunérations perçues au titre du service mentionné au 1 de l’article L. 321-2 du code monétaire et financier dès lors qu’elles ne nuisent pas au respect de l’obligation du prestataire d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle au mieux des intérêts du client. »
Ce texte pose un principe d’interdiction (1.), assorti d’une exception (2.).
En application de l’article 314-30, II, du règlement général de l’AMF, les prestataires de services d’investissement (PSI) fournissant le service de gestion individuelle de portefeuille ne pourront plus prélever de commissions de mouvement dans les mandats de gestion conclus à partir du 1er janvier 20277. Pour les mandats conclus – ou renouvelés tacitement8 – avant cette date, l’interdiction sera effective à compter du 1er janvier 2028. Ce calendrier est destiné à permettre aux gestionnaires d’adapter leurs grilles tarifaires, leurs contrats de mandat de gestion ainsi que la documentation d’information à destination de leurs clients.
L’interdiction des commissions de mouvement dans le cadre de la gestion individuelle s’inscrit dans le prolongement de celle décidée en 2022 pour la gestion collective9, puis en 2023 pour les mandats d’arbitrage en unités de compte dans le cadre de contrats d’assurance vie10, mesures qui entreront en vigueur le 1er janvier 2026. S’agissant de la perception de commissions de mouvement dans le cadre du service de gestion de portefeuille sous mandat, le Collège de l’AMF avait déjà, en janvier 202011, demandé dans un communiqué « notamment :
– qu’un avertissement particulier sur les conflits d’intérêts occasionnés par ce mode de rémunération du gérant soit communiqué en amont au client ;
– que le montant réel de ces frais soit expressément identifié et communiqué au client annuellement. »
Le champ d’application de l’interdiction posée par l’article 314-6 30, II, du règlement général de l’AMF couvre tous les PSI agréés pour la fourniture du service d’investissement de gestion de portefeuille sous mandat, dont les sociétés de gestion de portefeuille12. Il intègre également le cas où le PSI gère le portefeuille par délégation.
L’interdiction s’applique non seulement aux commissions de mouvement, mais aussi à « toute autre commission ou rémunération au titre d’opérations sur instruments financiers » que le PSI initie dans le cadre de sa gestion, afin d’éviter un report des situations de conflits d’intérêts liées aux commissions de mouvement sur d’autres prestations fournies au mandant comportant le même risque de conflit d’intérêts. Sont visées les rémunérations venant s’ajouter aux frais facturés par le PSI destinés à rémunérer d’autres services (réception transmission d’ordres, exécution d’ordres pour compte de tiers), fournis par lui-même ou par des tiers (frais d’intermédiation)13 au titre de transactions sur instruments financiers composant le portefeuille géré.
Le nouvel article 314-30-1 du règlement général de l’AMF introduit par l’arrêté du 19 mars 2025 précise également que « lorsque le [PSI] achète ou souscrit, pour le compte d’un portefeuille individuel, des parts ou actions de placements collectifs gérés par lui-même, lorsqu’il est autorisé à gérer de tels placements collectifs, ou une société liée, les commissions de souscription et de rachat, hormis la part acquise aux placements collectifs, sont interdites ». L’investissement d’un mandat de gestion en fonds d’investissement « maison » 14 est autorisé avec l’accord du client. Cette situation est cependant une source de conflits d’intérêts potentiels, le gestionnaire pouvant être incité à investir les mandats dans ses propres fonds afin d’en augmenter l’encours et sa rémunération. La prohibition concerne la facturation au client par le PSI de droits d’entrée et de sortie – commissions de souscription et de rachat – non acquis aux fonds d’investissement au bénéfice du PSI, qui viendraient s’ajouter à ceux qui reviennent à ces derniers15.
L’interdiction de la pratique des commissions de mouvement, propre à la gestion de portefeuille française, mérite approbation. Elle était très contestée depuis une vingtaine d’années16. Ces commissions représentent une « double charge » pour les clients, puisqu’elles viennent s’ajouter aux frais d’intermédiation, et ont un impact sur la rentabilité du portefeuille. Surtout, elles engendrent des situations de conflits d’intérêts pouvant s’avérer au détriment des clients. Ces commissions sont en effet de nature à encourager la pratique abusive, dite du « moulinage » ou « barattage », qui consiste à effectuer, dans le seul but d’accroître les commissions de mouvement, de nombreux « allers-retours » sur les actifs détenus en portefeuille, entraînant une rotation excessive du portefeuille, plus fréquemment que ce que commandent la politique d’investissement et l’objectif de gestion de celui-ci. Une telle pratique est contraire à l’intérêt du client en ce qu’elle ne vise pas à optimiser la performance de son investissement, mais à procurer une rémunération au gestionnaire. En gestion de portefeuille (collective et individuelle), ces commissions ont engendré un contentieux non négligeable de la commission des sanctions de l’AMF et, sur recours, du Conseil d’État 17, relatif à des opérations à l’origine de ces commissions non conformes à la politique d’investissement et/ou non justifiées économiquement. Cette situation révèle que le gestionnaire a privilégié son intérêt au détriment de celui des clients, ce qui caractérise un manquement à son obligation d’agir dans l’intérêt de ses clients. Cette situation est également de nature à engager la responsabilité civile du gestionnaire de portefeuille18.
Le 22 avril 2025, l’AMF a mis à jour sa doctrine pour préciser les modalités de mise en œuvre de cette interdiction. Elle a modifié sa position-recommandation DOC-2023-10, « Incitations et rémunérations reçues dans le cadre de la distribution et de la gestion sous mandat d’instruments financiers », pour tenir compte de l’interdiction à venir.
Le principe d’interdiction n’est pas absolu. Y échappent les commissions trouvant leur fondement dans la fourniture du service connexe de tenue de compte conservation (TCC) d’instruments financiers par le gestionnaire de portefeuille19 ou une entité de son groupe, au sens de l’article 322-3 du règlement général de l’AMF20. L’article 314-30, II, issu de l’arrêté du 19 mars 2025, précise que « cette interdiction ne concerne pas les commissions ou rémunérations perçues au titre du service mentionné au 1 de l’article L. 321-2 du code monétaire et financier dès lors qu’elles ne nuisent pas au respect de l’obligation du prestataire d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle au mieux des intérêts du client ». L’exception concerne les frais de TCC liés aux transactions passées par le gestionnaire de portefeuille, les frais de tenue de compte et/ou de droits de garde. Encore faut-il que cette rémunération ne nuise pas au respect par le gestionnaire des règles de conduite et, en particulier, à celle d’agir dans l’intérêt de son client.
L’AMF a modifié sa position-recommandation DOC-2023-10, « Incitations et rémunérations reçues dans le cadre de la distribution et de la gestion sous mandat d’instruments financiers », pour préciser ses attentes sur la tarification du client dans le cas où le teneur de compte conservateur et le gestionnaire sont une seule et même entité ou appartiennent au même groupe. Lorsque le service de TCC est fourni par le gestionnaire du mandat ou une entité du même groupe, il existe effectivement un risque de conflit d’intérêts. Afin d’éviter tout report des conflits d’intérêts sur d’autres modalités de tarification comportant le même risque, la doctrine de l’AMF mise à jour prévoit un encadrement spécifique de ces situations. En ce cas, le teneur de compte conservateur devra justifier sa tarification de manière à démontrer qu’elle n’est pas significativement supérieure à celle applicable à la même prestation fournie en dehors de la gestion sous mandat ou avec d’autres gérants hors groupe21. Elle modifie également son instruction-position-recommandation DOC-2019-12, « Obligations professionnelles des prestataires de services d’investissement à l’égard des clients non professionnels en matière de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ». Elle intègre au titre du contenu minimal du mandat de gestion (pt. 10), l’indication des coûts et frais relatifs à chaque service, tel que mentionné à l’article L. 533-12-1 du Code monétaire et financier, lorsque le service de gestion de portefeuille pour compte de tiers est proposé dans le cadre d’une offre groupée, notamment avec celui de TCC (que celui-ci soit proposé par la même entité ou par une autre entité)22.
Cette interdiction rejoint les initiatives européennes dans le cadre du Retail investment package de la Commission européenne destinées à améliorer l’information des investisseurs sur les frais et à éviter la facturation de coûts indus (gestion collective). Cette réforme n’en est pas moins de nature à avoir un impact sur les revenus des gestionnaires, lesquels pourraient avoir la tentation d’augmenter leurs frais de gestion. n
