Le Règlement du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’
assurance
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(également fréquemment appelé, en pratique, Règlement PRIIPs pour « Packaged Retail and Insurance-based Investments Products ») poursuit l’ambition d’améliorer l’information des investisseurs non professionnels lorsqu’ils souscrivent ces produits financiers. Le sujet n’est pas nouveau. Les différents Etats membres, au premier rang d’entre eux la France, ont ces dernières années amélioré très sensiblement l’information des épargnants profanes ou non avertis, pour la rendre plus accessible et
compréhensible
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. Malheureusement, ces réponses ne sont pas coordonnées au niveau européen et établissent en conséquence un niveau de protection différent selon l’État dans lequel se situe l’investisseur. Le Règlement PRIIPs établit ainsi des règles uniformes applicables à l’ensemble des intervenants et permettra à l’avenir, pour l’investisseur, de pouvoir comparer plus facilement les produits financiers qui lui sont offerts. C’est donc une approche transversale qui est retenue à travers ce nouveau texte. Le choix du règlement n’est pas anodin pour traiter la question de la protection de l’investisseur. Il permet d’adopter une norme commune à l’ensemble des États membres et éviter de la sorte toute distorsion d’interprétation.
Le champ d’application du Règlement est très
large
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dans la mesure où il a vocation à s’appliquer aux produits d’investissement packagés de détails, que sont les investissements, quelle que soit la forme juridique, pour lesquels le montant remboursable à l’investisseur est soumis à des fluctuations parce qu’il dépend de valeurs de référence ou des performances d’un ou de plusieurs actifs que l’investisseur de détail n’achète pas directement (article 4-1). Il s’applique également aux produits d’investissement fondés sur l’assurance, définis comme des produits d’assurance comportant une durée de vie ou une valeur de rachat qui est totalement ou partiellement exposée, de manière directe ou indirecte, aux fluctuations du marché (article 4-2). Il est important de relever que ces produits financiers relèvent du Règlement uniquement lorsqu’ils s’adressent à des investisseurs de détail, au sens de la Directive MIF. Une liste limitative des produits exclus du champ du Règlement est définie à l’article 2 (par ex. les dépôts). Les OPCVM se trouvent ainsi concernés par le Règlement PRIIPs. Or, la mesure centrale de ce dernier texte est l’instauration par l’initiateur dudit produit d’un document d’informations clés, qui constitue une information précontractuelle pour l’investisseur (articles 5 et s.). Ce document est distinct des documents commerciaux et doit fournir une information exacte, loyale, claire et non trompeuse (article 6-1). Or, on le sait, depuis l’adoption de la directive OPCVM IV du
13 juillet 2009
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, les OPCVM sont également tenus d’établir un DICI. Le document d’information, selon la directive PRIIPs, est proche, voire similaire, au DICI établi selon les normes de la directive OPCVM IV. C’est assez logique dans la mesure où ce dernier a servi de référence lors des travaux d’élaboration du Règlement du 26 novembre 2014. En effet, il doit être établi sur des pages au format A4, avec des caractères d’une taille lisible ciblé sur des informations clés et être clairement formulé et rédigé dans un langage et un style de communication qui facilitent la compréhension des informations. Des principes similaires gouvernent la rédaction du DICI sous la directive OPCVM (articles 78 et suivants). Des différences existent toutefois, notamment concernant l’affichage des frais ou l’avertissement relatif aux produits pouvant être difficiles à comprendre (article 8-3). Par ailleurs, des mentions prévues dans le nouveau DICI PRIIPs se concilient mal avec le fonctionnement de nombreux OPCVM. Ainsi, celui-ci doit prévoir des scénarios de performance appropriés et les hypothèses formulées pour les établir. À l’exception des OPC structurés, une telle mention est peu compréhensible pour les gestionnaires mettant en oeuvre une gestion active ou discrétionnaire de leur portefeuille. Enfin, à la différence du dispositif mis en place par la Directive OPCVM, le DICI PRIIPs constitue un document autonome qui doit se suffire à lui-même. Les informations concernant un OPCVM doivent être recherchées principalement dans son DICI, mais aussi dans le prospectus, qui peut fournir des renseignements utiles à l’épargnant.
Néanmoins, compte tenu des nombreuses similitudes entre les deux supports d’information, le Règlement, qui est applicable à partir du 31 décembre 2016 (article 34), organise une période de transition en faveur des
OPC
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. S’agissant des OPCVM, le DICI PRIIPs s’appliquera seulement à compter du 1er janvier 2020 (article 32-1). Toutefois, cette période de transition prévue en faveur des OPCVM pourra être prolongée ou, si moyennant des « éventuels ajustements nécessaires », le DICI OPCVM pourra être maintenu définitivement à la place du DICI PRIIPs (article 33, al. 1er). S’agissant des « OPCVM non coordonnés », en l’occurrence les FIA, le Règlement (article 32-2) dispose qu’ils sont également tenus d’établir un DICI PRIIPs dès lors que l’État membre applique aux FIA le DICI prévu par la directive OPCVM. C’est le principe général retenu en France. Cependant, l’article 32-2 reconnaît une période de transition jusqu’au 31 décembre 2019 en faveur des FIA. En revanche, les FIA n’établissant pas un DICI OPCVM ne peuvent bénéficier de ce délai de 5 ans et se verront appliquer les mesures nouvelles à compter du 31 décembre 2016. Seront ainsi notamment concernés par cette application non différée, dès lors qu’ils ont un investisseur de détail parmi leurs porteurs, les fonds d’investissement à vocation générale qui réservent la souscription des parts à vingt investisseurs au plus ou à une catégorie d’investisseurs (article 422-94 du règlement général AMF), les fonds professionnels à vocation générale (article 423-9) ou spécialisés (article 423-31), les fonds professionnels de capital investissement (article 423-38) ou les SICAF.
Des mesures de niveau 2 doivent être encore adoptées. Des consultations, menées notamment par l’ESMA, sont en cours de discussion, principalement sur les risques et les coûts.
La chronique Gestion de portefeuille est assurée par Isabelle Riassetto, Michel Storck et Fabrice Bussière.
1
Règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance, publié au JOUE du 9 décembre 2014.
2
P. Pailler, « Le consommateur de services financiers au coeur des préoccupations du législateur européen », Rev. droit banc. et fin., mars 2014 ; V. le dossier « Protection des épargnants : jusqu’où faut-il aller ? », Revue Banque n° 751, septembre 2012, p. 23 et s.
3
F. Lacroix, « Le renforcement du contrôle de la commercialisation des produits d’investissement : l’initiative PRIPS », Revue droit banc. et fin., janvier 2011.
4
V. J. Abisset, « Directive OPCVM IV : documents d’information et commercialisation », Bull. Joly Bourse, mars-avril 2010, § 22, p. 173.
5
V. considérant n° 35 du Règlement.
