La création de catégories de parts ou d’actions permet aux sociétés de gestion d’offrir aux investisseurs, au sein d’un fonds ayant une stratégie d’investissement définie, un régime différencié de traitement ou de risques. Les catégories de parts ou d’actions d’OPCVM, à la différence des compartiments, ne sont pas des sous-catégories du fonds mais sont des sous-catégories des parts ou actions émises par le fonds. La détermination d’une stratégie d’investissement d’un fonds ou d’un compartiment de fonds n’implique pas un régime unitaire d’exposition aux risques pour les investisseurs de ce fonds : les catégories de parts ou d’actions relèvent d’un même OPCVM et permettent aux investisseurs de réaliser un certain niveau de personnalisation de leur investissement correspondant à leurs besoins spécifiques. Une telle flexibilité repose sur un mécanisme plus simple et moins onéreux qu’une création d’un nouveau fonds ou de compartiments au sein d’un fonds. Les investisseurs (notamment les investisseurs institutionnels et les gérants de fonds de fonds) peuvent ainsi concentrer leurs investissements sur un nombre limité de fonds, tout en gardant la possibilité de modifier par la suite le niveau de risques par changement de catégorie au sein du fonds, sans sortir du fonds et en continuant à bénéficier de la même stratégie d’investissement. Cette classification permet aussi à la société de gestion de commercialiser, sous un même OPCVM, des catégories de parts « de détail » et de parts « institutionnels », distinguées par des frais de gestion ou commissions de souscription-rachat plus faibles en contrepartie d’un investissement initial plus important, ou de commercialiser des parts destinées à des réseaux de distribution différents.
L’ESMA précise dans cette consultation quels peuvent être les éléments de différenciation entre les catégories de parts ou d’actions au sein d’un fonds : la création de catégories ne doit être utilisée que pour des spécificités mineures, elle n’a pas d’impact sur le risque global des autres catégories, elle ne remet pas en cause l’unicité de la stratégie d’investissement de l’OPCVM toutes catégories confondues ; par ailleurs, l’information des investisseurs doit être complète. Un autre principe mériterait d’être ajouté à ce cadre : l’égalité de traitement des porteurs de parts au sein de chaque catégorie.
Selon l’ESMA, le principe d’unicité de la stratégie de gestion pour toutes les catégories de parts est respecté lorsque la spécificité de catégories créées repose sur le montant souscrit, le type de clientèle visée (investisseur institutionnel ou de détail), le niveau des frais, la devise, le mode de distribution des revenus (par capitalisation ou par distribution), les droits de vote, le mode de détention (nominatif ou au porteur) ou la couverture de change.
En revanche, lorsqu’il y a absence d’unicité de stratégie de gestion ou risque de détérioration de la valeur des actifs entre les parts du fonds, la création de catégories de parts ou d’actions est à proscrire : il convient alors de constituer un nouvel OPCVM ou un compartiment. Selon l’ESMA, tel serait le cas pour une couverture d’un risque de taux qui serait réservée à une seule catégorie, ainsi que pour des expositions à des marchés différents par la création de poches d’actifs distinctes ou par le partage d’un même portefeuille physique mais en ayant des swaps distincts. De même, un OPCVM structuré ne pourrait pas proposer des catégories ayant des niveaux de protection ou de payoff différents. L’ESMA écarte également la possibilité de créer des catégories à levier.
En droit français, depuis la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 relative à la sécurité financière, un OPCVM peut créer différentes catégories de parts ou d’actions dans les conditions fixées par les articles 411-4, 411-11 et 411-22 du règlement général de l’AMF.
Ces catégories peuvent :
1° bénéficier de régimes différents de distribution des revenus ;
2° être libellées en devises différentes ;
3° supporter des frais de gestion différents ;
4° supporter des commissions de souscription et de rachat différentes ;
5° avoir une valeur nominale différente ;
6° être assorties d’une couverture systématique de risque, partielle ou totale, définie dans le prospectus. Cette couverture est assurée au moyen d’instruments financiers réduisant au minimum l’impact des opérations de couverture sur les autres catégories de parts de l’OPCVM ;
7° être réservées à un ou plusieurs réseaux de commercialisation.
Il est précisé que la souscription d’une catégorie de parts ou d’actions peut être réservée à une catégorie d’investisseurs définie dans le prospectus en fonction de critères objectifs tels qu’un montant de souscription, une durée minimum de placement ou tout autre engagement du porteur.
Les réponses des professionnels attirent l’attention de l’ESMA sur le fait que le portefeuille d’un fonds définit la stratégie globale de gestion, ce qui n’exclut pas que des risques spécifiques ou différenciés soient introduits au niveau de certaines parts. Ainsi un investisseur peut sélectionner un fonds sur une stratégie de gestion affichée, tout en choisissant parmi les catégories de parts proposées le niveau de risque qu’il accepte de prendre. Ce sont les mécanismes de contrôle des risques et de comptabilisation qui doivent permettre d’éviter toute contagion entre catégories de parts. Par exemple, en droit français il est possible de créer des catégories de parts libellées en devises différentes tout en couvrant le risque de change propre à chacune d’entre elles, en ayant recours à des instruments financiers réduisant au maximum l’impact des opérations de couverture sur les autres catégories de parts de l’OPCVM : le gestionnaire affecte les coûts et le résultat de la couverture à la catégorie de parts ou d’actions concernée, sans opérer de ségrégation d’actifs au sein de l’OPCVM. Le plan comptable des OPCVM permet d’opérer cette affectation des frais par catégorie de parts. Lorsqu’une société de gestion décide de couvrir le risque de change propre à chaque catégorie de parts, une couverture systématique (totale ou partielle) est requise par l’AMF : en effet, une politique de couverture active et discrétionnaire du risque de change entraînerait, nécessairement, des rédactions différentes de l’objectif de gestion, de la stratégie et du profil de risque pour chaque catégorie de parts de l’
La chronique Gestion de portefeuille est assurée par Fabrice Bussière, Isabelle Riassetto et Michel Storck.
