Finance durable. Les fonds intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance sont en forte augmentation : au 31 décembre 2019, 704 fonds durables ont été recensés (488 fin 2018), totalisant un encours de 278 milliards d’euros (149 milliards fin 2018) ; l’offre labellisée ISR représente 46 % du marché des fonds durables ouverts aux particuliers contre 28 % en 2018 (L’indicateur Novethic, févr. 2020). Selon l’AMF, en 2019, 21 % des communications publicitaires sur des produits financiers mettaient en avant la finance durable.
La terminologie retenue par les acteurs de la gestion collective (sociétés de gestion, commercialisateurs) pour mettre en avant les caractéristiques extra-financières est d’une grande diversité et ne facilite pas la compréhension par les investisseurs : ISR/SRI, intégration ESG, responsable, durable/sustainable, green, éthique, social, impact, bas carbone, etc. Il convient de noter que le groupe technique d’experts sur la finance durable constitué par la Commission européenne a rendu le 9 mars 2020 son rapport final sur la « taxonomie verte » qui définit le caractère environnemental des activités économiques : cette classification, qui permet aux investisseurs de savoir clairement quelles activités sont considérées comme durables sur le plan environnemental, devrait servir de base à l’élaboration d’un label européen pour les fonds durables. Trois niveaux de performance seraient créés au sein de la taxonomie :
– une catégorie « verte » pour les activités qui contribuent de façon significative à l’un des six objectifs environnementaux ;
– une catégorie « brune » ou « rouge » pour les activités qui causent un dommage significatif à l’environnement ;
– une catégorie intermédiaire pour les activités qui ne rentrent dans aucune de ces deux catégories.
Le même jour, le groupe d’experts a également publié un guide d’utilisation de la norme européenne sur les obligations vertes, préconisant que tout type d’obligation cotée ou non cotée ou tout instrument de dette sur le marché des capitaux émis par un émetteur européen ou international qui est aligné sur une « norme européenne volontaire et non législative sur les obligations vertes » puisse obtenir la mention « obligation verte de l’UE ». La Commission européenne décidera prochainement de suivre ou non ces recommandations dans l’élaboration des taxonomies ainsi que pour la norme européenne sur les obligations vertes. Dans sa stratégie pour la finance durable publiée le 6 février 2020, l’ESMA s’est dite prête à accepter de nouveaux mandats de surveillance, si la demande lui en était faite, en ce qui concerne les normes européennes relatives aux obligations vertes (Strategy on Sustainable Finance, ESMA 22-105-1052, p. 8).
Afin de veiller au caractère clair, exact et non trompeur de l’information communiquée aux investisseurs et de prévenir le risque de greenwashing, l’AMF détaille pour la première fois dans une position-recommandation les informations liées à la prise en compte de critères extra-financiers que peuvent communiquer les OPC français et les OPCVM étrangers autorisés à la commercialisation en France.
Cette doctrine vise les OPC autorisés à la commercialisation en France auprès d’une clientèle d’investisseurs non professionnels ; elle ne s’applique pas aux placements collectifs de droit français qui ne sont commercialisés qu’à l’étranger et dont la souscription et l’acquisition des parts ou actions sont réservées aux investisseurs non-résidents en France.
Principe de proportion. L’AMF précise que l’information adressée aux investisseurs, notamment à la clientèle non professionnelle, doit être proportionnée à la prise en compte effective des caractéristiques extra-financières : seules les approches reposant sur un engagement significatif peuvent présenter les critères extra-financiers comme un élément central de la communication du produit, en respectant des standards minimaux précisés par cette doctrine.
L’information délivrée doit être proportionnée à l’objectif et à l’impact effectif de la prise en compte de ces critères extra-financiers dans la gestion des placements collectifs.
L’AMF fixe un certain nombre de critères permettant d’apprécier le caractère effectif des approches utilisées : la prise en compte de critères extra-financiers doit être mesurable et doit avoir un effet significatif sur les objectifs définis par l’acteur.
Par exemple, un fonds avec une note extra-financière moyenne du portefeuille non significativement supérieure à l’indice de référence (62/100 contre 60/100 par exemple) ne pourra pas communiquer de manière forte sur des notions de finance durable.
Élément central de communication. Il est précisé que les caractéristiques extra-financières sont considérées comme un élément central de la communication lorsqu’elles sont présentées :
– dans la dénomination du placement collectif, ou
– dans le DICI, ou
– dans la documentation commerciale au-delà d’une évocation très brève et très proportionnée.
L’AMF recommande aux placements collectifs français souhaitant faire de la prise en compte de critères extra-financiers un élément central de leur communication :
– de publier un document explicitant la démarche de la SGP sur le modèle du code de transparence et ;
– d’adhérer à une charte, un code ou un label sur la prise en compte de critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance. Des fonds non labellisés ISR peuvent justifier d’une intégration de critères ESG : la doctrine de l’AMF n’est pas exclusivement rattachée au label ISR soutenu par le ministère des Finances ; les documents commerciaux, DICI et prospectus des placements collectifs utilisant le terme « ISR » doivent indiquer qu’ils ne bénéficient pas du label ISR lorsqu’ils ne sont pas labélisés.
Les fonds qui prennent en compte dans leur gestion les critères extra-financiers sans en faire un engagement significatif peuvent en faire un élément de leur communication sans en faire un élément central : l’AMF précisera ultérieurement un mode de communication « intermédiaire » (par exemple via une phrase type dans le Document d’information clef – DICI).
La doctrine de l’AMF est déclinée sur les différents documents réglementaires (documents d’information clé pour l’investisseur, prospectus) et commerciaux.
Informations dans le DICI
Dans le DICI, l’AMF recommande qu’un descriptif de la stratégie extra-financière soit effectué au travers d’une présentation :
– du type d’approches utilisées ; par exemple Best in class, Best in universe, Best effort, Thématique, intégration ESG avec un engagement significatif dans la gestion ;
– d’une synthèse du processus de prise en compte des caractéristiques extra-financières (ex : filtres, notations…) et de son séquencement par rapport à la stratégie financière ;
– de quelques exemples de critères extra-financiers parmi les plus importants.
Lorsque le DICI mentionne la prise en compte de critères extra-financiers, celui-ci doit présenter de façon concise les principales limites méthodologiques de la stratégie extra-financière mise en œuvre lorsque celles-ci sont significatives (dans la limite de la taille imposée par le DICI et en renvoyant pour plus de détails au prospectus lorsque ces explications nécessitent des développements détaillés). Lorsque le DICI ne prévoit pas de telles mentions, ces explications doivent figurer dans le prospectus.
Informations dans le prospectus
Il est recommandé que les documents réglementaires des placements collectifs faisant de la prise en compte de critères extra-financiers un élément central de leur communication présentent :
– un objectif de gestion présentant la dimension extra-financière de leur gestion ;
– le ou les types d’approche pratiqués (Best in class, Best in universe…) ;
– des éléments quant aux méthodes de sélection et de gestion pratiquées.
Ces objectifs mesurables de prise en compte de critères extra-financiers devront être significatifs pour assurer une réelle distinction entre les approches. Par exemple dans une approche en « amélioration de note », la note du placement collectif doit être supérieure à la note de l’univers d’investissement après élimination de minimum 20 % des valeurs les moins bien notées ; dans une approche en « sélectivité » il convient de retenir une réduction au minimum de 20 % de l’univers d’investissement. Ces deux approches, qui sont les plus communément utilisées par les gérants de la Place sont également les deux méthodes reprises par le référentiel du Label ISR français qui se positionne ainsi comme un standard de marché en matière d’approche extra-financière.
Informations dans la documentation commerciale
Conformément au principe de cohérence, une caractéristique extra-financière non présente dans la documentation réglementaire d’un placement collectif ne peut être mentionnée dans la documentation commerciale.
Afin d’assurer un caractère équilibré de l’information, l’AMF recommande aux sociétés de gestion et distributeurs de placements collectifs d’ajouter dans la documentation commerciale des avertissements concernant les limites potentielles de la stratégie extra-financière de façon aussi visible que les éléments avantageux.
Lorsque les documents réglementaires et commerciaux mentionnent l’existence d’une politique d’engagement actionnarial, l’AMF recommande que soient précisées les modalités d’accès aux documents permettant d’approfondir ces aspects (rapport de vote et de dialogue).
L’AMF recommande également que les reportings extra-financiers (intégrés ou non aux reportings financiers classiques) soient facilement accessibles à partir des pages internet du fonds.
Application dans le temps. Cette position-recommandation est applicable immédiatement pour la création de placements collectifs, les modifications de placements collectifs existants et pour les nouvelles notifications à l’AMF de la commercialisation en France d’un OPCVM étranger. Pour les produits existants, une mise à jour de la dénomination, de la documentation commerciale et du DICI devra intervenir au plus tard le 30 novembre 2020 ; la mise en conformité du prospectus doit intervenir avant le 10 mars 2021. En pratique, l’AMF pourra notamment veiller au respect du principe de proportionnalité et des standards présentés dans cette doctrine dans le cadre des procédures de délivrance d’agrément des fonds.
Gestion collective – Critères extra-financiers – Finance durable – Commercialisation – information des investisseurs.
