Les sociétés de gestion de portefeuille (SGP) doivent-elles rédiger, publier et fournir aux investisseurs des Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou des fonds d’investissement alternatifs (FIA) de ces derniers un Document d’information clé pour l’investisseur (DICI) ou un document d’information clé (DIC-PRIIPS), ou bien les deux documents ?
Cette interrogation trouve son origine en droit de l’Union européenne, en raison de la dualité d’exigence de documents d’information réglementaire applicables aux organismes de placement collectif (OPC). D’un côté, la directive (UE) 2009/65/CE, dite « directive OPCVM », rend obligatoire un DICI pour les OPCVM, qu’elle que soit la qualité des investisseurs, professionnels ou non-professionnels (investisseurs de détail)2. Les modalités d’application sont prévues par le règlement (UE) n° 583/2010 du 1er juillet 2010. Le droit français impose également un DICI aux FIA ouverts à des investisseurs non professionnels. Les instructions AMF DOC-2011-203, DOC-2011-214, DOC-2011-225, DOC-2011-236, prévoient que les FIA qu’elles régissent établissent un DICI. Il en va de même des fonds professionnels susceptibles d’être commercialisés auprès d’investisseurs de détail (fonds professionnel à vocation générale – FPVG –, organisme professionnel de placement collectif immobilier – PPPCI, fonds professionnels spécialisés – FPS – et fonds professionnel de capital investissement – FPCI)7. D’un autre côté, le règlement (UE) n° 1286/2014, dit règlement PRIIPS8, impose un DIC-PRIIPS aux OPCVM et aux FIA qui répondent à la définition de produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance, lorsqu’ils sont commercialisés auprès d’investisseurs non professionnels. Cette dualité de texte a pour conséquence que, selon les cas, la réponse à la question varie. La société de gestion de portefeuille peut en effet être amenée à élaborer deux documents, lorsque les OPC (OPCVM ou FIA) sont commercialisés auprès d’investisseurs non professionnels. Or le DICI et le DIC-PRIIPS couvrent essentiellement les mêmes exigences en matière d’informations.
Aussi, cette situation a-t-elle donné lieu à une clarification en droit de l’Union. Afin d’éviter que les investisseurs de détail dans les PRIIPS désireux d’acquérir des parts d’OPCVM ne reçoivent, à partir du 1er janvier 20239, un DIC-PRIIPS et un DICI-OPCVM pour le même produit financier, un article 82 bis a été introduit dans la directive OPCVM par la directive (UE) 2021/2261 du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2021 modifiant la directive 2009/65/CE en ce qui concerne l’utilisation de documents d’informations clés par les sociétés de gestion d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM)10.
L’arrêté du 27 juin 2022 portant homologation de modifications du règlement général de l’AMF, transpose la directive (UE) 2021/2261 dans le livre IV du règlement général de l’AMF. Les modifications apportées au règlement général de l’AMF précisent l’articulation entre l’obligation pour les sociétés de gestion de portefeuille d’OPCVM d’établir un DICI et celle de publier un DIC PRIIPS. Il contient également des précisions sur les FIA assujettis à l’obligation d’établir un DICI.
Afin de laisser aux sociétés d’investissement ou aux sociétés de gestion de portefeuille concernées un délai suffisant pour se préparer à l’obligation de produire un document d’informations, le nouveau dispositif entrera en vigueur le 1er janvier 202311.
À compter de cette date, pour leurs investisseurs de détail, les sociétés d’investissement ou les sociétés de gestion de portefeuille d’OPCVM ou de FIA devront obligatoirement rédiger, publier et fournir12 un DIC-PRIIPS, lequel étant réputé satisfaire aux exigences du DICI13. Le règlement général de l’AMF précise désormais que le DIC-PRIIPS « tient lieu, à l’égard des investisseurs auxquels il est destiné », de DICI14 et que toute référence au DICI s’entend comme une référence au DIC-PRIIPS15. Cela concerne les OPCVM et les FIA comportant au moins un investisseur de détail. Pour les FIA (FPVG et OPPCI) pour lesquels il est possible de n’élaborer qu’un prospectus, il est désormais prévu que cette dérogation est applicable aussi longtemps que les parts ou actions de ces FIA ne sont pas souscrites ou acquises par des clients non professionnels16. L’arrêté supprime également la faculté offerte à certains FIA (FPS et FPCI) commercialisés auprès d’investisseurs non professionnels d’établir un DICI17. À l’avenir, pour ces derniers, seul un DIC-PRIIPS devra être établi.
Par ailleurs, pour leurs investisseurs autres que les investisseurs de détail, les sociétés d’investissement ou sociétés de gestion de portefeuille d’OPCVM ou de FIA devront continuer à rédiger, publier et fournir le DICI, à moins qu’elles ne décident de rédiger un DIC-PRIIPS. Ce dispositif concerne donc les OPCVM et les FIA, commercialisés auprès d’investisseurs professionnels et non professionnels (pour leurs investisseurs professionnels), comme ceux qui ne sont commercialisés qu’auprès d’investisseurs professionnels. Les sociétés d’investissement ou les sociétés de gestion de portefeuille de ces fonds auront donc le choix du document. Lorsque les FIA comportent au moins un investisseur de détail, elles auront donc intérêt à n’établir qu’un DIC-PRIIPS, puisque seul ce dernier devra être fourni à leurs investisseurs de détail18. La réforme semble avoir sonné le glas du DICI.
En tout état de cause, il ne sera plus possible d’exiger d’une société d’investissement ou d’une société de gestion de portefeuille qu’elle rédige, publie et fournisse, un DIC-PRIIPS et un DICI à l’attention des investisseurs de détail19. Il sera par conséquent nécessaire de veiller à ce que les investisseurs de détail dans les PRIIPS désireux d’acquérir des parts d’OPCVM ou de FIA ne reçoivent pas, à partir du 1er janvier 2023, ces deux documents pour le même produit financier. Seul le DIC-PRIIPS devra leur être fourni20. n
