Comptes, crédits et moyens de paiement : Comptes – Lettre d’unité de compte – Comptecourant et compte-titres

Quels comptes peuvent être couverts par une lettre d’unité de compte ? La question n’est pas nouvelle, mais la jurisprudence est rare. Dans un arrêt du 28 septembre 2004 [1] , la Cour de cassation a considéré qu’une lettre d’unité de compte peut concerner des comptes libellés en devises étrangères dès lors que celles-ci sont convertibles. Dans son arrêt du 16 décembre 2014 [2] , elle considère en revanche qu’une telle lettre ne peut pas couvrir un compte-courant et un compte-titres.

Ces solutions rejoignent celles prônées par la doctrine [3] . Elles ne sont pas sans justifications. En effet, en cas de lettre d’unité de compte, les comptes couverts sont de simples rubriques d’un compte unique [4] . Aussi les comptes couverts doivent-ils être compatibles, ce qui suppose que leurs articles de comptes soient fongibles, et donc interchangeables. Or manifestement ce n’est pas le cas si les comptes comprennent, pour l’un, des espèces et, pour l’autre, des titres.

On pourrait, il est vrai, être tenté de contester cette solution en soulignant que les titres peuvent faire l’objet d’une évaluation comptable à tout moment de sorte que l’on peut, à tout instant, établir le solde unique du compte. On pourrait également, toujours pour contester la solution retenue, souligner que l’on a admis que des comptes en devises soient couverts par une lettre d’unité de compte alors que ces devises ne sont pas fongibles et que c’est la possibilité de leur conversion comptable à tout moment qui a conduit à admettre qu’ils puissent être couverts par une lettre d’unité de compte. Ces arguments, qui pourraient venir à l’appui d’une critique de la décision commentée, ne sont toutefois pas déterminants.

En effet, le compte-courant et le compte titres sont des comptes bien différents. Seul le compte-courant est, en raison de l’effet novatoire de l’entrée en compte – celui-ci implique la disparition des créances entrées en compte et leur transformation en articles de compte participant au solde du compte –, un mécanisme de règlement de créances réciproques ; le compte titres n’en constitue pas un. Il est un simple cadre comptable destiné à enregistrer des créances conservant leur individualité et à faciliter l’exercice des droits qui y sont attachés : il est un instrument d’individualisation, d’administration et de gestion des valeurs mobilières [5] . Plus que l’absence de fongibilité mentionnée par la Cour de cassation dans son arrêt du 16 décembre 2014, c’est donc l’absence de compatibilité, eu égard à leur mécanisme, des comptes espèces et titres qui exclut que ces comptes puissent être couverts par une lettre d’unité de compte.

La solution consacrée par l’arrêt commenté n’est pas sans conséquence. Les lettres d’unité de compte couvant des comptes espèces et des comptes titres étant inefficaces, les banques bénéficiaires de tels accords ne peuvent pas prétendre compenser les soldes débiteurs des comptes espèce avec la contre-valeur des comptes titres. Les banques ne sont toutefois pas sans moyen de protection car elles peuvent très bien, lors de l’ouverture des comptes espèces, prévoir le nantissement des comptes titres en garantie d’un futur solde débiteur.

La chronique Comptes, crédits et moyens de paiement est assurrée par Geneviève Helleringer et Thierry Bonneau.

1 Cass. com. 28 septembre 2004, Banque et Droit n° 99, janvier-février 2005. 69, obs. Th. Bonneau ; Rev. dr. bancaire et financier, janvier-février 2005. 11, obs. F-J. Crédot et Y. Gérard ; Rev. trim. dr. com. 2005. 153, obs. M. Cabrillac, D. 2006, pan. 162, obs. D.R. Martin. 2 Voir également, D. Legeais, « Impossibilité d’unité de compte entre un compte courant et un compte-titres », JCP 2015, éd. E, 1060. 3 V. Ph. Pisolle et Ch. Dugué, « Affectation en garantie par une banque des actifs de sa clientèle. Les avantages d’une aproche globale de la relation banque-clien », Banque et Droit n° 27, janvier-février 1993. 6, spéc. n° 32 et 33. 4 V. Bonneau, Droit bancaire, op. cit., n° 503 ; Ch. Gavalda et J. Stoufflet, Droit bancaire, 8e éd. 2010, Litec, n° 508 ; comp. Pisolle et Dugué, art. préc., n° 27. 5 V. Th. Bonneau, « À propos de prétendus comptes courants », in Mélanges Y. Guyon, Dalloz 2001, p. 133 et s., spéc. p 139.