Comptes, crédits et moyens de paiement : Cession Dailly – Mention du bordeau – Omission du mot « professionnelles ».

Le bordereau Dailly doit comporter un certain nombre de mentions : il doit notamment être dénommé « acte de cession de créances professionnelles » et indiquer qu’il « est soumis aux dispositions des articles L. 313-23 à L. 313-34 ». Si ces mentions font défaut, le bordereau ne vaut pas acte de cession de créances professionnelles [1] et ne peut pas, par conséquent, être utilisé par le cessionnaire afin de demander paiement au débiteur cédé. La Cour de cassation le rappelle régulièrement.
Une première décision peut être mentionnée : l’arrêt du 11 juillet 2000 [2] . La cour d’appel, dont la décision était attaquée devant la Cour de cassation, avait constaté « que le bordereau de cession comporte la dénomination “acte de cession de créance de loi Dailly” et la mention qu’il est soumis à la “loi du 2 janvier 1984” ». Le mot « professionnelles » n’était donc pas mentionné. La cour en avait néanmoins déduit que le bordereau était régulier. Aussi, sans surprise, sa décision a été censurée par la Cour de cassation au motif que « le titre dans lequel une des mentions exigées fait défaut ne vautpas comme acte de cession au sens de la loi du 2 janvier 1981 et ne peut être invoqué pour demander paiement au débiteur dans les formes établies par cette loi ».
L’arrêt du 13 septembre 2017 est une nouvelle illustration de cette solution. Les juges du fond avaient retenu la régularité du bordereau ne mentionnant pas le mot « professionnelles » : « attendu que pour retenir que les bordereaux datés du 12 juillet 2006 constituent des actes réguliers de cessions de créances professionnelles et rejeter les demandes de résolution judiciaire du contrat de vente hypothécaire et de l’acte de cession de créance du 26 juin 2007, subsidiairement d’indemnisation, formées par la société Eurotitrisation, l’arrêt relève, d’un côté, qu’au regard de la mention, dépourvue d’ambiguïté, du terme “bordereau Dailly” après celui de “cession de créances”, l’omission du mot “professionnelles” est sans conséquence sur la portée des engagements des parties ou l’objet de la convention et, de l’autre, que le contrat de cession comporte la référence à la fois aux termes “Bordereaux Dailly” et “actes de cessions de créances professionnelles” ».
Aussi, là encore sans surprise, la décision attaquée est censurée par la Cour de cassation : « qu’en statuant ainsi, alors que le titre dans lequel une des mentions exigées par l’article L. 313-23 du code monétaire et financier fait défaut ne vaut pas comme acte de cession au sens de ces dispositions, la cour d’appel a violé » l’article L. 313-23 du Code monétaire et financier.
On pourrait, il est vrai, penser que la jurisprudence est un peu trop rigoureuse, surtout lorsque, comme dans l’espèce à l’origine de l’arrêt commenté, le contrat de cession faisait référence aux « bordereaux Dailly » et « actes de cessions de créances professionnelles ». Mais, sauf à réécrire les dispositions du Code monétaire et financier, la solution ne pouvait pas être autre puisque ce code impose la mention « acte de cession de créances professionnelles » sur le bordereau lui-même.

1 Art. L 313-23, al. 6, Code monétaire et financier. 2 Cass. com. 11 juillet 2000, pourvoi n° 97-22452, Société Slymag c/ Banque française du crédit coopératif, Bull. civ. IV, n° 141, p. 127.