Comptes, crédits et moyens de paiement : Affacturage – Contrat conclu avec un groupe de sociétés – Ensemble contractuel indivisible – Compensation pour dettes connexes

Créé le

29.06.2017

Cass. com. 23 septembre 2014, pourvoi n° 13-14. 815.

« Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la clause conditionnant la conclusion du contrat de cession d’actions à celle du contrat d’approvisionnement, la simultanéité de la signature des deux contrats et les différentes clauses contractuelles les liant sur le plan économique, particulièrement celle prévoyant l’incorporation, dans le prix des produits fournis par la société Budelpack Liepvre, des frais financiers relatifs au paiement échelonné du prix des actions cédées, n’étaient pas de nature à caractériser l’intention des trois parties de faire de leurs différentes conventions un ensemble contractuel indivisible et leur volonté de voir leurs créances et dettes réciproques respectives pouvoir faire l’objet d’une compensation conventionnelle globale, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».

Agrégé des facultés de droit, professeur Université Paris-Panthéon-Assas

Les formules d’affacturage sont diverses. Si l’affacturage à l’initiative du créancier est classique, le reverse factoring ou affacturage inversé [1] , à l’initiative du débiteur, se développe. Se développent également les formules d’affacturage groupé comme l’illustre l’arrêt du 23 septembre 2014 : le contrat d’affacturage liait les diverses sociétés du groupe Budelpack à la société Eurofactor.

Cette approche collective peut ne pas concerner uniquement les rapports des adhérents – nom habituellement donné aux fournisseurs qui transmettent leurs créances – et la société d’affacturage mais également les rapports desdits fournisseurs et de leur client, celui-ci pouvant être lié par des contrats différents à certains d’entre eux. Ainsi, dans l’espèce à l’origine de l’arrêt du 23 septembre 2014, la société Schwarzkopf était créancière, au titre du prix de cession d’actions, de la société Budelpack Holding BV et débitrice, au titre du prix de livraisons, de la société Budelpack Liepvre. Dans une telle situation, la question est de savoir si le débiteur – la société Schwarzkopf – poursuivi en paiement par la société facturage – la société Eurofactor – peut soulever l’exception de compension alors même que les créances ne sont pas réciproques. Pour la Cour de cassation, dans l’arrêt commenté, la réponse est positive si est apportée la preuve d’un ensemble contractuel indivisible : une telle solution ne saurait étonner car elle est dans la lignée de la jurisprudence concernant le bordereau Dailly [2] qui admet la compensation pour dettes connexes, que les dettes soient nées d’un même rapport de droit ou de dettes qui sont issues de contrats distincts mais « qui appartiennent à un ensemble contractuel unique servant de général aux relations d’affaires entre les parties [3] ».

La chronique Comptes, crédits et moyens de paiement est assurrée par Geneviève Helleringer et Thierry Bonneau.

1 Cf. ACPR, Analyses et synthèses, Enquêtes affacturage 2013, n° 35, septembre 2014. 2 Sur cette jurisprudence, v. Th. Bonneau, Droit bancaire, 10e éd. 2013, LGDJ, n° 714. 3 Cass. com. 27 juin 1995, Rev. trim. dr. com. 1995. 824, obs. Cabrillac ; Cass. com. 12 décembre 1995, Bull. civ. IV, no 293, p. 270 ; Quotidien juridique n° 11, 6 février 1996. 2 ; Cass. com. 1er avril 1997, Dalloz Affaires n° 21/1997. 663.

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Notes :
1 Cf. ACPR, Analyses et synthèses, Enquêtes affacturage 2013, n° 35, septembre 2014.
2 Sur cette jurisprudence, v. Th. Bonneau, Droit bancaire, 10e éd. 2013, LGDJ, n° 714.
3 Cass. com. 27 juin 1995, Rev. trim. dr. com. 1995. 824, obs. Cabrillac ; Cass. com. 12 décembre 1995, Bull. civ. IV, no 293, p. 270 ; Quotidien juridique n° 11, 6 février 1996. 2 ; Cass. com. 1er avril 1997, Dalloz Affaires n° 21/1997. 663.