a société de gestion a été sanctionnée pour deux séries de manquements.
La première porte sur sa situation comptable et ses fonds propres règlementaires. La Commission a d’abord sanctionné cette société au motif qu’elle était dépourvue de procédure comptable et de procédure relative aux fonds propres règlementaires, et qu’elle avait ensuite établi une procédure relative aux fonds propres règlementaires qui était lacunaire.
La société a également été sanctionnée car elle n’avait pu justifier par des éléments probants du respect du seuil minimum de fonds propres dont doivent disposer à tout moment les sociétés de gestion. En effet, elle n’avait été en mesure de communiquer que des calculs approximatifs de ses fonds propres sur les exercices 2018 et 2019, en raison des modifications successives des comptes annuels sur lesquels ces calculs se fondaient.
La sanction tient par ailleurs compte de l’absence de contrôle permanent en matière de fonds propres règlementaires entre 2017 et 2019 et de la prise en compte partielle ou tardive des recommandations émises dans ce domaine par le prestataire externe chargé des contrôles périodiques.
La deuxième série de manquements porte sur la traçabilité des décisions de gestion et le dispositif de gestion des conflits d’intérêts. En ce qui concerne la traçabilité des décisions de gestion, la décision constate que la société de gestion recevait des conseils de sociétés tierces pour la gestion de certains fonds et que la fonction de conformité avait recommandé, dans ce cadre, d’assurer la traçabilité des conseils reçus et des décisions de gestion subséquentes pour pouvoir s’assurer de l’indépendance de la gestion. La Commission a sanctionné la mise en œuvre insuffisante de ces recommandations révélant l’inefficacité de la fonction de conformité.
En revanche, elle a considéré que l’absence de traçabilité de l’analyse des gérants à la suite des conseils ainsi reçus ne permet pas d’établir que la sélection des investissements a été opérée en méconnaissance de l’intérêt des placements collectifs et, partant, des articles 314-3-1, 6° et 321-101, 6° du règlement général de l’AMF dont la violation n’était donc pas caractérisée en l’espèce.
Enfin, en ce qui concerne la gestion des conflits d’intérêts, la Commission a sanctionné, d’une part, le défaut de contrôle interne sur une relation d’affaires qui, selon le registre des conflits d’intérêts, engendrait plusieurs situations de conflit d’intérêts, et, d’autre part, le défaut d’information des porteurs des fonds et des clients en gestion sous mandat des commissions rétrocédées à un apporteur d’affaires et aux sociétés tierces conseils pour la gestion des fonds. n
Société de gestion – Fonds propres – Conflits d’intérêts – Fonction de conformité.
