La Commission a retenu à l’encontre de la société de gestion de portefeuille quatre séries de manquements.
La Commission a tout d’abord considéré que la procédure de gestion du risque de liquidité de la société de gestion n’était ni adaptée ni opérationnelle et que cette dernière avait manqué à son obligation d’établir et de maintenir opérationnelle une fonction de conformité efficace pour gérer ce type de risque.
La Commission a ensuite estimé que le dispositif de détection et d’encadrement des abus de marché de la société de gestion n’était pas opérationnel dans la mesure où il ne précisait pas les conditions de sa participation à des sondages de marché et ses conséquences. Elle a notamment relevé à cet égard que la procédure en cause ne reprenait aucune des dispositions de l’article 11, § 11, du Règlement MAR, telles que précisées par les Orientations de l’ESMA relatives aux personnes visées par les sondages de marché, concernant : « a) les facteurs que ces personnes doivent prendre en compte lorsque des informations leurs sont communiquées dans le cadre d’un sondage de marché afin d’évaluer si ces informations constituent des informations privilégiées ; / b) les mesures que ces personnes doivent prendre si des informations privilégiées leur ont été communiquées, pour respecter les articles 8 et 10 du présent règlement ; et / c) les enregistrements que ces personnes doivent conserver pour démontrer qu’elles ont respecté les articles 8 et 10 du présent règlement ». La Commission a également retenu que ce dispositif n’avait de facto pas été respecté après avoir relevé que la société avait manqué tant à son obligation de vigilance et de remontée d’informations qu’à son obligation de ne pas procéder à des transactions sur des titres mentionnés dans la liste des titres interdits et que le responsable de la conformité et du contrôle interne avait manqué à son obligation de centraliser les informations en matière d’abus de marché.
La Commission a également estimé que la procédure de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LCB-FT) de la société, sa cartographie des risques et sa procédure d’entrée en relation étaient insuffisantes pour identifier et évaluer les risques de blanchiment des capitaux, tels que ceux relatifs à l’identification des clients ou des bénéficiaires effectifs et à la détection des personnes politiquement exposées. Elle a notamment considéré que la notion de « personnes politiquement exposées », telle que figurant dans la matrice de classification de la procédure LCB-FT de la société, était appréhendée de manière trop restrictive et n’était pas conforme aux dispositions de l’article R.561-18 du Code monétaire et financier, dans la mesure où celle-ci ne visait que les personnes résidant dans un pays autre que la France, sans inclure les personnes résidant sur le territoire national et exerçant certaines fonctions publiques.
Enfin, la Commission a considéré que la société de gestion n’avait pas respecté son obligation de disposer d‘une procédure opérationnelle pour actualiser la connaissance clients pendant la relation d’affaires. n
