La société mise en cause, agréée sous le régime AIFM partiel pour la gestion de fonds d’investissement alternatifs (FIA), gérait des groupements forestiers d’investissement (GFI) qualifiés à titre liminaire par la Commission de FIA.
La Commission a d’abord relevé l’absence de désignation d’un dépositaire pour onze GFI gérés et retenu que, lorsqu’un dépositaire avait été nommé, la mise en cause n’avait pas assuré à ce dernier un accès permanent aux informations comptables des GFI, entravant sa mission de vérification de la réalité des actifs détenus et des flux de liquidité.
La Commission a ensuite considéré que la société de gestion a manqué à son obligation d’établir et de maintenir un dispositif de contrôle interne et de conformité approprié et opérationnel, après avoir relevé que la mise en cause n’a pas mis en place de cartographie des risques, n’a pas communiqué à son RCCI externe les informations pertinentes pour la réalisation de son contrôle permanent de second niveau et n’a pas surveillé la bonne réalisation, par son RCCI externe, des plans de contrôle pour trois exercices successifs.
La Commission a encore retenu que la société de gestion n’était pas dotée d’une procédure opérationnelle en matière d’élaboration, de validation et de diffusion de la documentation commerciale et que certaines informations diffusées aux investisseurs dans ses plaquettes commerciales, sur son site internet ou encore dans les procès-verbaux d’assemblée générale des GFI étaient peu claires, voire trompeuses.
Il a encore été jugé que la mise en cause n’avait pas de procédure de gestion des conflits d’intérêts opérationnelle et qu’elle a manqué à son obligation de tenir et actualiser son registre des conflits d’intérêts. Par ailleurs, dès lors que le dirigeant de la société assurait également la gérance d’une société d’expertise forestière, contrairement à l’engagement de se consacrer exclusivement à l’exercice de ses fonctions au sein de la société de gestion pris dans le dossier d’agrément, la Commission a considéré qu’elle ne s’était pas conformée à tout moment aux conditions de son agrément.
La Commission a enfin retenu que la société de gestion, qui a tardé à transmettre aux contrôleurs les documents demandés, a transmis des documents incomplets et a invoqué le secret professionnel, pourtant non opposable aux contrôleurs, ne leur a pas apporté son concours avec diligence.
L’ensemble de ces manquements a été imputé au président de la société de gestion qui, en sa qualité de dirigeant, était tenu de s’assurer qu’elle se conformait à ses obligations professionnelles.
Société de gestion – Groupement forestier d’investissement – Fonds d’investissement alternatifs – Dépositaire – Contrôle interne et conformité – Information aux investisseurs – Dispositif de gestion des conflits d’intérêts – Obligation de diligence.
