La Commission des sanctions a d’abord relevé que ce conseiller en investissements financiers (CIF), exerçant sous forme de société avait, entre le 1er janvier 2016 et le 15 mars 2017, commercialisé sur Internet des Euro Medium Term Notes, ainsi que plusieurs organismes de placement collectif.
La mise en cause contestait la compétence de la Commission au motif que, bien que disposant d’un statut de CIF à l’époque des faits, elle n’aurait pas exercé d’activité de CIF lors de la commercialisation des produits précités. La mise en cause soutenait principalement qu’aucun de ses clients potentiels n’avait souscrit à l’option payante d’accompagnement patrimonial qu’elle leur proposait et qu’elle ne leur avait, par conséquent, délivré aucune recommandation personnalisée au sens de l’article D. 321-1 du code monétaire et financier.
La Commission a effectué une analyse in concreto de la situation de cette société et a relevé qu’à l’époque des faits, celle-ci :
- était immatriculée en qualité de CIF et adhérente à ce titre d’une association agréée ;
- s’était engagée à respecter les obligations professionnelles applicables aux CIF dans plusieurs conventions conclues avec des sociétés de gestion ;
- recueillait systématiquement auprès de ses clients potentiels des informations sur leur patrimoine, leurs objectifs d’investissements, leur expérience et leur profil de risque financier ; et
- n’indiquait dans la signature de ses courriels promotionnels que son statut de CIF.
Par suite, la Commission des sanctions s’est estimée compétente pour examiner l’ensemble des griefs reprochés à la mise en cause.
À ce titre, la Commission a sanctionné cette dernière :
- d’une part, pour s’être présentée dans son document d’entrée en relation comme démarcheur bancaire et financier mandaté par une société de gestion, alors que la convention qu’elle avait conclue avec cette société excluait expressément tout mandat de démarchage ;
- d’autre part, pour avoir fourni à certains de ses clients un service de réception et de transmission d’ordres sans avoir conclu préalablement avec ces clients une convention précisant les droits et obligations de chacun.