La Commission, qui était d’abord saisie d’un grief tiré de l’absence d’identification et de gestion des conflits d’intérêts, a considéré que lorsqu’une société de gestion de portefeuille exerce les activités de gestion sous mandat et de gestion collective, l’investissement de l’encours des mandants dans l’un des fonds qu’elle gère est, par nature, source de conflits d’intérêts. La Commission estime en effet que dans une telle situation, la société de gestion peut être incitée à investir les mandats dans ses propres fonds afin d’en augmenter l’encours et, par voie de conséquence, la rémunération perçue pour sa gestion.
La Commission a ensuite considéré que ce conflit d’intérêts potentiel avait été correctement identifié dans les diverses procédures de la société mise en cause. Elle a encore relevé que les mandants étaient informés de l’existence de ce conflit d’intérêts potentiel et qu’il n’était pas fait état d’une non-conformité de l’investissement à leur objectif de gestion. Elle a toutefois noté qu’en 2016, la rotation importante de l’un des fonds, dans lequel nombre de mandats avaient été investis, avait entraîné au bénéfice de la société des commissions de mouvement élevées sans que cette situation ne soit mentionnée dans le registre des conflits d’intérêts. Selon la Commission, la mise en place, postérieurement aux faits, d’un système de vigilance et d’alerte permettant de signaler et d’analyser les situations spécifiques comme celle de l’année 2016, afin que les gestionnaires soient en mesure de prendre, le cas échéant, les mesures appropriées, révèle les carences de la procédure au cours de la période sous contrôle. La Commission en a conclu que le manquement était caractérisé.
La Commission a ensuite écarté deux des trois manquements relatifs à l’information délivrée aux mandants, estimant, d’une part, qu’ils avaient été correctement informés de la gestion mise en œuvre pour leur compte par la société de gestion et, d’autre part, que les textes applicables à l’époque des faits ne lui imposaient pas d’informer les mandants dans ses rapports de gestion périodiques des frais liés aux instruments financiers détenus dans leur portefeuille. La Commission a en revanche considéré que la mise en cause avait manqué à son obligation de mentionner dans ces mêmes rapports qu’une ventilation détaillée des frais supportés pouvait être donnée aux mandants sur demande.
La Commission a enfin pris acte de l’abandon par le collège de l’AMF d’un grief notifié aux mis en cause tiré de manquements à l’obligation d’information des porteurs de parts de l’un des fonds gérés.
Société de gestion de portefeuille – Gestion sous mandat – Gestion collective – Conflit d’intérêts – Information sur les frais.
