Les griefs reprochés ont été les suivants :
I. Rôle de l’organe de surveillance de la CCMB
Selon le grief 1, le conseil d’orientation et de surveillance de la CCMB ne s’impliquait pas suffisamment dans l’analyse de la stratégie, la revue des risques et le contrôle de la
gestion de la Caisse. Seuls des indicateurs de gestion, d’activité commerciale, de résultats et de trésorerie étaient portés à sa connaissance et il ne disposait d’aucun détail sur l’évolution et les risques des nouvelles activités. Il approuvait systématiquement, en l’état, les projets de développement qui lui étaient soumis, à première présentation, sans assortir son accord d’un encadrement en termes de conditions, montants ou durées. La CCMB a ainsi commercialisé de nouveaux produits, particulièrement risqués, tels que les prêts sur gage de haute valeur (PSG-HV), sans que le COS exige la mise en place d’une procédure d’approbation préalable au regard notamment du risque de non-conformité et sans qu’il fixe de limite de risque pour ces concours, que ce soit au regard de la nature des biens acceptés en garantie ou des montants prêtés. De même, l’activité nouvelle de prêts patrimoniaux assis sur des droits de la Société des Auteurs, Compositeurs et Éditeurs de Musique (PPX SACEM), dans le cadre de laquelle la CCMB bénéficiait d’une cession de droits d’auteur dont les montants devaient couvrir les échéances d’intérêt et le remboursement du capital in fine, a été initiée sans avoir été soumise à la validation préalable du COS.
II. Lacunes du dispositif de contrôle de la conformité
Selon le grief 2, la CCMB a étendu ses activités de crédit à de nouveaux concours présentant un profil de risque particulièrement important, les prêts patrimoniaux (PPX) et les prêts sur gages de haute valeur (PSG-HV), sans mettre en œuvre de procédure d’approbation préalable, notamment au regard du risque de non-conformité.
Selon le grief 3, la CCMB n’a pas davantage procédé, en amont de leur commercialisation, à une analyse des risques encourus. Or cette démarche aurait été d’autant plus nécessaire qu’ont été décidées des opérations totalement inédites, pour lesquelles les dirigeants effectifs et le personnel de la CCMB ne disposaient pas de l’expérience et des connaissances requises, ni en droit ni pour l’encadrement, la structuration, l’analyse et le suivi de crédits importants, impliquant parfois une clientèle d’entrepreneurs.
Selon le grief 4, la CCMB a lancé son activité de prêts patrimoniaux en les traitant comme des crédits à la consommation, alors que ces prêts avaient pour objet de regrouper des crédits - dont des crédits immobiliers – et étaient assortis de garanties hypothécaires, ce qui l’a conduite à appliquer un taux de l’usure inexact, à tout le moins pour les contrats de regroupement comportant plus de 60 % de crédits immobiliers, et à s’exposer ainsi à un risque de non-conformité.
Selon le grief 5, si la CCMB, qui a identifié ce risque en septembre 2017, a alors procédé à des consultations juridiques, elle a néanmoins mis en place entre le 1er octobre 2017 et le 1er avril 2018, des PPX tels qu’ils avaient été conçus et étudiés initialement, sans réexaminer leur taux.
Selon le grief 6, certaines agences de la CCMB ne disposaient pas de commissaires-priseurs judiciaires tandis que, dans d’autres agences, les commissaires-priseurs opéraient sans qu’un contrat fixe leurs engagements avec la CCMB, ce qui est contraire à l’article D. 514-2 du CMF, qui indique que « l’appréciation des objets remis en gage par les emprunteurs est faite par des commissaires-priseurs judiciaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans renouvelable par le directeur de chaque caisse de crédit municipal ».
III. Défaut de sélection et de surveillance des risques de crédit
Selon le grief 9, les dossiers présentés au comité des engagements compétent pour les PPX et les PSG-HV, ne faisaient pas l’objet d’une analyse du risque indépendante et formalisée. La responsable de la gestion des risques, qui n’avait communication des dossiers que la veille ou l’avant-veille des séances de ce comité, disposait d’un temps insuffisant pour examiner les dossiers, ce qui ne lui permettait pas de conduire une analyse complète et étayée du risque. Si elle formulait un avis et pouvait émettre des réserves par courriels avant le comité, ces éléments n’étaient pas joints au dossier de prêt et n’étaient pas expressément pris en compte dans la décision d’octroi. Il n’existait donc pas d’analyse formalisée des risques conduite par la filière risque, présentée et prise en compte pour la validation du dossier par le comité des engagements. Les comptes rendus des réunions du comité ne font apparaître que des mentions manuscrites peu claires, en marge de fiches de présentation qui ne comportent aucune étude élaborée, structurée et complète des risques inhérents aux prêts. En outre, tous les dossiers qui avaient vocation à être traités par le comité des engagements n’y étaient pas présentés.
Selon le grief 10, le dispositif mis en œuvre au moment de la conclusion des prêts ne permettait pas à la CCMB de recueillir et de conserver les informations nécessaires sur le client pour apprécier correctement le risque de crédit. Les dossiers de crédit comportaient de nombreuses insuffisances.
IV. D éfaillances du dispositif de contrôle interne
Selon le grief 11, le dispositif de contrôle permanent de la CCMB était, au moment du contrôle, lacunaire. Aucun plan annuel de contrôle permanent ni aucun document formalisant les contrôles à conduire (périodicité, modalités de constitution des échantillons et de conduite des contrôles…) sur l’ensemble des activités (octroi de prêts, collecte de l’épargne, gestion des comptes courants…) n’avait été établi.
Les contrôles de second niveau étaient en outre largement insuffisants. Limités aux agences, ils ne couvraient ni le siège de la CCMB, ni le GIE CM Services qui gérait notamment le système d’information. Ils ne couvraient pas un certain nombre d’activités, comme les PPX et les PSG-HV. La comptabilité et les états prudentiels ne faisaient pas l’objet d’un contrôle de second niveau puisque leur vérification était effectuée par leurs responsables.
Le grief 13, en revanche, est écarté : le cabinet [C], qui avait élaboré l’outil ALM de la CCMB n’était pas en mesure d’auditer de manière indépendante sa gestion financière. Cependant, les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 ne font pas obstacle à ce qu’un même prestataire externe élabore un outil ALM et audite la gestion financière d’un établissement, dès lors que les deux missions sont réalisées par des collaborateurs différents relevant d’autorités hiérarchiques distinctes.
Selon le grief 14, le suivi des mesures correctrices à mettre en place à la suite des constats effectués par le cabinet [C] était défaillant : des recommandations n’étaient pas assorties d’actions ; aucune échéance n’était fixée dans le tableau de suivi des recommandations de 2017 et une forte proportion de celles que mentionnaient les tableaux de suivi de 2016 et 2018 n’étaient pas reprises par la CCMB ou l’étaient de façon approximative ; de nombreuses actions à mettre en œuvre ne mentionnaient pas les acteurs concernés, ce qui n’assurait pas leur prise en charge effective. De surcroît, les tableaux de suivi ne comprenaient pas les recommandations émises par [C] lors des exercices précédents et non apurées et ne comportaient pas d’informations sur leur degré d’avancement. n
Gouvernance – Rôle de l’organe de surveillance – Conformité – Contrôle permanent – Gestion des risques de crédit – Nouveaux produits.
