Saisi d’un recours en annulation qu’il rejette dans un arrêt du 4 juin 20252, le Tribunal de l’Union européenne (TUE) a validé la décision par laquelle la BCE a retiré son agrément à un établissement de crédit moins important. Plus de dix ans après la mise en œuvre du mécanisme de surveillance unique3 (MSU), le TUE a dû encore apporter des précisions dans le cadre de la répartition des compétences entre les autorités compétentes nationales (ACN) des États membres participants et la Banque centrale européenne (BCE) au sein du MSU. Le TUE a confirmé, en particulier, la compétence exclusive de la BCE pour retirer l’agrément de tout établissement de crédit (indépendamment de son importance), en raison de graves infractions à la LCB-FT, l’ACN demeurant compétente uniquement pour établir les faits constitutifs d’infractions à la législation nationale en matière de LCB-FT. Cet arrêt clarifie l’étendue de l’examen par la BCE des circonstances justifiant sa décision de retrait d’agrément d’un établissement de crédit moins important sous surveillance prudentielle directe de l’autorité lettone.
Rappel du contexte du litige. Cette affaire oppose un établissement de crédit letton moins important4 à la BCE qui a décidé de lui retirer son agrément, le 10 mars 20235, sur proposition de l’autorité lettone qui avait la surveillance directe de cet établissement6. Cette décision de retrait d’agrément de la BCE était fondée sur trois motifs7 : (i) de graves infractions pendant une période prolongée à la législation lettone en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), (ii) un manquement pendant une période prolongée à son obligation de mettre en place des systèmes efficaces de contrôle interne, ainsi qu’(iii) un manquement à son obligation de définir et de mettre en œuvre une stratégie, des politiques et des procédures prudentes et dans la gestion des risques.
L’établissement de crédit letton (le requérant) a contesté la décision de retrait d’agrément de la BCE devant le TUE, en invoquant quatre moyens à l’appui de son recours en annulation8.
Propre appréciation par la BCE du non-respect de la réglementation nationale en matière de LCB-FT. Les premier et deuxième moyens remettaient en cause l’appréciation faite par la BCE du non-respect de manière répétée de la réglementation en matière de LCB-FT, lequel constituait le premier motif de retrait de l’agrément9. Ils portaient respectivement (i) sur une erreur d’appréciation de la BCE, en ce que celle-ci aurait dû constater le fait que l’autorité de surveillance nationale n’avait pas respecté son obligation d’édicter au niveau national des actes réglementaires fixant les critères applicables aux infractions graves en matière de LCB-FT10 et (ii) sur le fait que la BCE n’a pas procédé elle-même à sa propre appréciation du non-respect par le requérant de la réglementation lettone en matière de LCB-FT et qu’elle ne devait pas se limiter à reprendre l’appréciation faite par l’autorité de surveillance lettone11.
Premièrement, avant de rejeter ces deux moyens, il est intéressant de noter que le TUE a rappelé la jurisprudence constante de la CJUE d’un contrôle juridictionnel limité par le juge de l’UE compte tenu de la large marge d’appréciation dont dispose la BCE s’agissant de l’adoption d’un acte relatif à la surveillance prudentielle d’un établissement de crédit12. Cela implique que le contrôle du juge de l’UE sur le bien-fondé des motifs d’une décision de retrait d’agrément de la BCE ne doit pas le conduire à substituer sa propre appréciation à celle de la BCE, mais vise à vérifier que cette décision ne repose pas sur des faits matériellement inexacts et qu’elle n’est pas entachée d’erreur de droit, d’erreur manifeste d’appréciation ou de détournement de pouvoir13. C’est donc dans ces conditions que le TUE peut vérifier l’appréciation faite par la BCE du premier motif de retrait de l’agrément14.
Deuxièmement, s’agissant du deuxième moyen relatif à l’absence de sa propre appréciation par la BCE sur le premier motif de retrait d’agrément, le TUE a d’abord relevé que, conformément à l’article 18, sous f) de la directive CRD, les autorités compétentes peuvent retirer l’agrément accordé à un établissement de crédit lorsque celui-ci commet l’une des infractions visées à l’article 67, paragraphe 1, de cette même directive. Il précise que cela vise, notamment, le cas de l’établissement qui a été déclaré responsable d’une infraction grave aux dispositions nationales adoptées en vertu de la directive 2005/60/CE relative à la LCB-FT en vigueur au moment des faits15. Dans ce cadre, et conformément à l’article 4, paragraphe 3 du règlement MSU, la BCE doit appliquer le droit national lorsque ce dernier transpose les directives pertinentes16.
Ensuite, le TUE, après avoir noté que la décision de retrait d’agrément de la BCE ne se limite pas à reprendre la position de l’autorité de surveillance lettone indiquée dans sa proposition de décision17, constate que la BCE a bien procédé à sa propre appréciation à partir d’une série d’informations découlant de plusieurs décisions prises par l’autorité de surveillance nationale ainsi que d’autres documents établis au niveau national, dont des rapports d’inspection et des activités de surveillance18. En conséquence, le TUE estime que le fait que ces documents aient été établis par l’autorité de surveillance lettone ne saurait empêcher la BCE ni d’en tenir compte ni de procéder, à partir des informations qu’ils contiennent, à sa propre appréciation fondant la décision de retrait de l’agrément19.
En outre, le TUE a relevé qu’au vu à la fois de l’importance des règles prudentielles en matière de LCB-FT et de la responsabilité particulière des établissements de crédit dans ce domaine (et donc de la nécessité pour ces derniers de tirer au plus vite les conséquences de la commission d’infractions à ces règles), une décision administrative nationale déclarant un établissement de crédit responsable d’infractions graves aux dispositions nationales adoptées en vertu de la directive relative à la LCB-FT est suffisante pour justifier un retrait de l’agrément. La circonstance selon laquelle certains manquements constatés auraient été corrigés et ne peuvent donc plus justifier un retrait de l’agrément remettrait en cause l’objectif de sauvegarde du système bancaire de l’Union20.
Compétence exclusive de la BCE pour retirer l’agrément pour tous les établissements de crédit au motif de la violation de la législation nationale en matière de LCB-FT. Troisièmement, par rapport au premier moyen relatif à l’absence d’adoption des actes réglementaires nationaux déterminant les critères de gravité des infractions en matière de LCB-FT, ne permettant pas la prise en compte des infractions du requérant constatées par l’autorité de surveillance prudentielle lettone (et l’erreur d’appréciation de la BCE en méconnaissant le non-respect de son obligation par l’autorité lettone), le TUE rappelle21 que, si les États membres demeurent compétents pour la mise en œuvre de telles dispositions en matière de LCB-FT22, la BCE dispose d’une compétence exclusive pour retirer l’agrément, pour tous les établissements de crédit, indépendamment de leur importance, dès lors que l’article 14, paragraphe 5, du règlement MSU fixe, comme condition de retrait de l’agrément, l’existence d’un ou de plusieurs motifs justifiant le retrait aux termes de l’article 18 de la directive 2013/36 relative aux exigences de fonds propres dite « directive CRD », lequel renvoie aux infractions visées à l’article 67 paragraphe 1, sous o), de la directive CRD23.
Le TUE poursuit en rappelant sa jurisprudence explicitant le fonctionnement du MSU24. Il rappelle que ce dernier centralise les fonctions prudentielles au niveau de la BCE, tout en prévoyant une exécution décentralisée par les ACN des États membres participants, sous la supervision de la BCE, avec laquelle elles coopèrent et qu’elles assistent. Dans ce cadre, le TUE précise la répartition des compétences entre le niveau national et le niveau européen du cadre de surveillance du MSU : (i) il appartient aux ACN d’établir les éléments constitutifs des violations de la législation en matière de LCB-FT25 et (ii) il incombe à la BCE d’effectuer, d’une part, l’appréciation juridique déterminant si ces éléments et les infractions constatées à la base de la proposition de décision justifient un retrait de l’agrément et, d’autre part, l’appréciation de la proportionnalité26.
C’est à la lumière de ces considérations, que le TUE rejette ces deux moyens comme non fondés27 en indiquant que, en retenant le motif selon lequel le requérant a été déclaré responsable d’une infraction grave aux dispositions nationales en matière de LCB-FT, au sens de l’article 67, paragraphe 1, sous o), de la directive 2013/36, la BCE n’avait pas commis d’erreurs28.
Appréciation de l’obligation de motivation et respect d’un délai suffisant pour exercer le droit d’être entendu. Quant aux troisième et quatrième moyens, le requérant invoquait, en substance, respectivement (i) une violation de l’obligation de motivation concernant les deuxième et troisième motifs29 de la décision de retrait de l’agrément ainsi que des erreurs commises par la BCE concernant ces mêmes motifs30 et (ii) une violation du droit à une bonne administration, comportant notamment le droit d’être entendu consacré par l’article 41, paragraphe 2, sous a) de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne31.
Pour écarter le troisième moyen lié à une insuffisance de motivation de la décision de retrait d’agrément comme non fondé32, le TUE constate d’abord que le requérant a participé à la procédure ayant conduit à l’adoption de la décision attaquée, de sorte qu’il connaissait le contexte dans lequel cette décision a été prise et qu’il lui est permis (ainsi qu’au TUE lui-même) de comprendre les raisons du retrait d’agrément pour les deuxième et troisième motifs33.
Ensuite, s’agissant de l’argument lié à des erreurs de la part de la BCE sur le deuxième motif de sa décision de retrait d’agrément, portant sur l’obligation de mettre en place des systèmes efficaces de contrôle interne, le TUE relève que la BCE a décidé du retrait de l’agrément en raison du non-respect persistant, par le requérant, de l’obligation prévue, par le droit national, de créer un système efficace de contrôle interne dans le cadre des activités des établissements de crédit, adapté aux risques encourus34. Compte tenu des lacunes constatées dans le dispositif de contrôle interne du requérant et de l’incapacité de ce dernier à adopter des mesures correctrices, le TUE juge que la BCE n’a pas commis d’erreurs en considérant que les dispositions pertinentes étaient violées35.
En ce qui concerne l’argument lié à des erreurs de la BCE sur le troisième motif de sa décision de retrait d’agrément, lié au non-respect par le requérant de son obligation relative à la gestion de ses risques par la mise en place d’une stratégie, de politiques et de procédures prudentes, le TUE relève d’abord que la BCE s’est appuyée sur plusieurs échanges entre le requérant et l’autorité de surveillance prudentielle lettone dont il résultait que les différentes tentatives du requérant pour modifier sa stratégie ont été considérées comme insuffisantes pour remplir les critères fixés par les dispositions applicables36. Mais le TUE s’empresse ensuite d’estimer « qu’à supposer même que la BCE ait commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation s’agissant de l’un ou l’autre de ces éléments, voire de l’ensemble de ceux-ci, rien ne permet de considérer que la conclusion à laquelle elle est parvenue aurait été différente en l’absence de ces prétendues erreurs. (...) ». Au vu du fait qu’il est constant que le requérant enregistrait des pertes depuis 2017, ne parvenait pas à rétablir sa rentabilité et prenait des risques excessifs, le TUE juge que la BCE était en droit de retenir le troisième motif pour justifier le retrait de l’agrément37.
Pour rejeter comme non fondé le quatrième moyen38 relatif à la violation notamment du droit d’être entendu39, le requérant soutenait que la BCE lui aurait accordé un délai excessivement court de cinq jours pour présenter ses observations écrites sur la proposition de décision en fixant un délai de cinq jours au lieu du délai réglementaire de deux semaines. En outre, le requérant aurait saisi la BCE d’une demande de prorogation de ce délai, et n’aurait obtenu que quatre jours ouvrables supplémentaires. Et le requérant de conclure que la BCE n’aurait pas motivé sa décision de lui accorder un délai abrégé pour la présentation de ses observations40.
S’agissant du délai insuffisant pour exercer le droit d’être entendu, le TUE rappelle que le requérant s’était vu octroyer neuf jours ouvrables au total pour présenter ses observations sur le projet de décision attaquée, lesquels incluent quatre jours supplémentaires par rapport aux cinq jours initiaux. Le TUE précise qu’il ressort de l’article 31, paragraphe 3, premier alinéa, du règlement-cadre MSU que la partie à une procédure de surveillance prudentielle de la BCE doit, en principe, avoir la possibilité de présenter ses observations écrites dans un délai de deux semaines à compter de la réception d’un document faisant état des faits, des motifs et des fondements juridiques sur lesquels la BCE entend fonder la décision de surveillance prudentielle41. Ce n’est que dans le cas de circonstances particulières, que la BCE peut réduire le délai à trois jours ouvrés, conformément à l’article 31, paragraphe 3, troisième alinéa, du règlement-cadre MSU42, notamment dans le cas d’une décision de retrait de l’agrément par la BCE visée à l’article 14, paragraphe 5, du règlement MSU.
Le TUE conclut que la BCE n’avait pas violé le droit d’être entendu du requérant pour le dépôt de ses observations écrites sur le projet de décision au vu de la réglementation prévoyant la possibilité pour la BCE de réduire le délai, et ce malgré le fait que le requérant n’avait pas eu connaissance, au préalable, de deux documents joints au projet de décision43.
Conclusion. S’inscrivant dans le sillage de l’arrêt Versobank AS du 7 septembre 202344, cet arrêt du TUE du 4 juin 2025 clarifie une nouvelle fois l’architecture et le fonctionnement du MSU caractérisé par un enchevêtrement de compétences entre l’échelon européen et l’échelon national dans le cas d’un retrait d’agrément par la BCE d’un établissement de crédit moins important, sous surveillance directe des ACN et dans un domaine lié à la LCB-FT, au surplus, non régi par le règlement MSU. Cet arrêt, placé sous le sceau de la large marge d’appréciation de la BCE, valide la décision de retrait d’agrément en dernier ressort de la BCE en raison notamment de manquements graves aux obligations prévues par les dispositions nationales en matière LCB-FT, lesquels ont été constatés par une ACN dans sa proposition de décision de retrait d’agrément soumise pour adoption par la BCE. Cet arrêt confirme ainsi une nette répartition des compétences entre les ACN et la BCE au sein du MSU impliquant que (i) les ACN se bornent à établir les éléments constitutifs des violations de la législation nationale en matière de LCB-FT et que (ii) seule la BCE effectue tant l’appréciation juridique déterminant si ces éléments et les infractions constatées à la base de la proposition de décision justifient un retrait de l’agrément que l’appréciation de la proportionnalité.
Au-delà, cet arrêt confirme l’intérêt de la BCE sur la gestion des risques liés à la LCB-FT, qu’elle considère plus que jamais comme un enjeu majeur de la surveillance prudentielle, comme en témoigne la signature récente par la BCE d’un protocole d’accord avec l’Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux définissant les modalités de leur collaboration visant à renforcer la coopération entre surveillance prudentielle et surveillance en matière de LCB-FT45. Enfin, il sera intéressant de voir si cette jurisprudence sera confirmée par la CJUE, suite au pourvoi formé le 14 août 2025 par l’établissement de crédit letton contre cet arrêt46. n
