Dans quelle mesure la crise a-t-elle changé le rôle des actionnaires en matière de rémunération des dirigeants ?
Ce changement a précédé la crise. Les réflexions des investisseurs institutionnels sur la gouvernance sont arrivées progressivement, avec les codes de gouvernance mis en place par l’
Ces sujets sont venus sur le devant de la scène pour plusieurs raisons. Tout d’abord, des rémunérations excessives ont été attribuées à des dirigeants alors que la performance de l’entreprise n’était pas obligatoirement au rendez-vous. Cela résultait notamment d’un phénomène que nous n’avons compris que peu à peu : les rémunérations des dirigeants d’une société cotée sont souvent indexées à la performance du cours de Bourse, alors que les salariés sont davantage récompensés sur la base de la performance de l’entreprise. La forte hausse des marchés actions en 2004 et 2005 a poussé les rémunérations des dirigeants vers le haut, alors que la performance – et donc les variables des collaborateurs – variait peu. Par ailleurs, les investisseurs n’ont pas compris pourquoi les rémunérations censées être variables des dirigeants restaient à des niveaux similaires au fil des années. Ils ont alors eu tendance à refuser les paquets portant sur le variable quand ils étaient trop importants pour interpeller les comités de rémunérations.
La couverture médiatique du sujet des rémunérations des dirigeants a également été essentielle dans cette démarche. Mais il faut garder à l’esprit que la transparence sur les salaires de dirigeants a paradoxalement favorisé leur hausse, en dévoilant à un dirigeant la rémunération versée à un autre qui avait des résultats économiques ou financiers inférieurs !
La crise change-t-elle toutefois la donne au niveau du secteur bancaire ?
Elle a fortement accéléré ces réflexions. Elle a fait prendre conscience des rémunérations excessivement élevées des dirigeants, alors même que les performances des banques sont pour le moins exécrables et leurs bilans complexes. Il est difficile pour un actionnaire minoritaire de convaincre d’autres actionnaires de le suivre dans une action contre la rémunération des dirigeants quand l’entreprise va bien. En temps de crise, en revanche, nous sommes davantage entendus. Nous militons depuis plusieurs années pour que les rémunérations des dirigeants fassent l’objet d’un vote en Assemblée générale qui ne soit pas simplement consultatif. Il s’agit de montrer que ces rémunérations très élevées ne sont pas seulement la décision d’une quinzaine de personnes dans le silence d’un conseil d’administration. Il nous semble également important que le président du comité de rémunérations vienne en Assemblée générale expliquer pourquoi et comment est construit le package des dirigeants. Il est en effet difficile pour le dirigeant lui-même d’expliquer sa rémunération. C’est également l’une des raisons qui nous poussent à militer pour la séparation des fonctions de président et de directeur général. Le président, qui touche une rémunération bien moins importante que le directeur général, peut ainsi jouer le rôle d’arbitre sur ce sujet complexe. Mais attention à ce que l’arbre ne cache pas la forêt : les rémunérations des dirigeants de grandes entreprises, en particulier les banques du fait de la BFI, sont rarement les plus élevées de l’entreprise.
Le vote en Assemblée générale porterait-il sur le montant des rémunérations versées ?
Nous pensons qu’en tant qu’actionnaire, donc personne extérieure à l’entreprise, il est très difficile de juger la rémunération d’un dirigeant ou d’une équipe. Nous militons davantage pour que soit voté en Assemblée générale un écart maximum de rémunération entre le plus bas salaire (ou le salaire moyen) et le plus élevé.
Êtes-vous favorable au ratio de 1 à 20 préconisé par certains ?
Imposer un ratio unique pour toutes les entreprises n’est pas souhaitable. Il doit dépendre de la situation de l’entreprise : est-elle jeune ou très mature ? Est-elle en forte croissance ou en restructuration ? Ce ratio pourrait être proposé par le conseil d’administration et voté par les actionnaires. Il s’agit de voter un cadre global. Le conseil d’administration conserve la main sur la répartition des rémunérations entre les personnes et les équipes, en fonction des compétences et des résultats. N’étant pas au conseil d’administration, les actionnaires minoritaires ne peuvent pas déterminer cela.
Les comités de rémunérations sont-ils suffisamment indépendants ?
Il faut distinguer le cas des sociétés anonymes à conseil d’administration et celui des SA à conseil de surveillance. Dans le premier cas, les administrateurs étaient souvent nommés par le président. Lorsqu'il propose à une personne d’entrer au conseil, celle-ci doit faire preuve d’une grande force de caractère pour lui tenir tête si, un jour, une décision lui déplaît. Sinon, l’indépendance est compromise. Il est probablement plus facile de garantir cette indépendance dans un conseil de surveillance, car le choix de ses membres n’est pas soumis à la consultation du directoire. Il ne faut par ailleurs pas sous-estimer l’importance de la culture d’entreprise, de la tendance autocratique ou non du P-DG. La presse a également son rôle, en amenant certains conseils d’administration à faire évoluer leur position.
On assiste aujourd’hui à un mouvement des actionnaires contre les rémunérations des dirigeants de banque. Est-ce légitime ?
Il s’agit d’une exaspération des actionnaires à l’encontre de dirigeants qui ont soutenu et accompagné les stratégies de développement ayant mené la plupart des grandes banques dans le mur. Les dirigeants auraient-ils pu éviter cela ? Rien n’est moins sûr : s’ils n’avaient pas suivi ces stratégies, ils auraient probablement été pénalisés par ces mêmes actionnaires pour ne pas avoir pris des mesures suffisamment dynamiques pour la croissance de leur banque. C’est une situation complexe et pleine d’ambiguïtés.
Aujourd’hui, les actionnaires sont très sensibles sur les sujets de rémunérations des dirigeants et, plus largement, de l’ensemble des équipes bancaires des banques d’investissement. Ils sont en effet amenés à prendre des positions importantes pour un horizon de temps parfois très long, alors que leur rémunération, elle, est perçue immédiatement. Elle n’est donc pas le reflet de la réalité. Cette question de l’ajustement des rémunérations des dirigeants dans le temps n’est pas traitée en Assemblée générale. Cela peut se comprendre, car une telle démarche nécessiterait que les actionnaires s’intéressent à un niveau de détail qui n’est pas de leur ressort mais de celui du conseil d’administration, qu’ils peuvent – rappelons-le – dissoudre. Cette ambiguïté est particulièrement vraie dans le secteur bancaire où les risques, notamment portés par le hors-bilan, sont difficiles à appréhender.
On a toujours justifié la rémunération élevée d’un dirigeant par sa révocabilité ad nutum. Mais quelle prise de risque y a-t-il réellement quand il perçoit plusieurs millions d’euros de salaire et des packages de retraite très importants ? Si l’on veut verser des rémunérations élevées à des dirigeants, elles doivent comporter une importante part variable et que cette dernière soit vraiment à risque. On peut par exemple la verser sous forme de parts de l’entreprise que le dirigeant ne peut pas vendre avant 5 ou 10 ans. Ce type de mesures existe, mais il faut allonger leur échéance pour s’adosser à la maturité du bilan et du hors-bilan.
Pourrait-on aller jusqu’à un système de malus, comme pour les opérateurs de marché ?
Oui, on pourrait imaginer un système de malus. Des actionnaires minoritaires d’Unicredit en Italie demandent d’ailleurs le remboursement d’une partie des indemnités de départ de l’ancien P-DG de la banque italienne, du fait des pertes engendrées par des opérations qu’il avait menées en son temps.
Théoriquement, le bon sens voudrait que la rémunération variable liée à une opération ne soit reçue qu’une fois cette opération débouclée, c’est-à-dire quand la plus-value est connue. Au final, deux modèles sont possibles :
- soit on privilégie le versement de rémunérations très élevées, et il faut alors véritablement lier la rémunération à la réalisation des opérations. Cette solution présente l’inconvénient d’inciter les dirigeants à privilégier les opérations de court terme ;
- soit on se dit que le montant global de la rémunération d’un dirigeant ou d’une équipe ne peut pas être totalement décorrélée du reste de l’entreprise. Se pose alors la question du plafond de ces rémunérations. Cela consisterait-il à dire que la part variable ne peut pas dépasser 1,2 ou 3 fois le salaire fixe ?
Peut-on dire qu’il y a une complexification du salaire des dirigeants ?
Oui. Les rémunérations sont assises sur une série de facteurs que les entreprises ne souhaitent pas communiquer aux actionnaires, car il s’agit pour elles d’informations concurrentielles. Les consultants qui travaillent avec les directions sur ces sujets le reconnaissent : le calcul des rémunérations des dirigeants est de plus en plus complexe, et donc difficile à expliquer à des tierces personnes.
Vous évoquiez le fait que la rémunération des dirigeants est axée sur la performance financière de l’action. Peut-on envisager qu’elle le soit sur la performance de l’activité elle-même ?
C’est un vrai débat. Certains estiment que le dirigeant représente les actionnaires et que sa rémunération variable doit être liée à l’évolution de l’action. D’autres pensent que son rôle est de faire fonctionner l’entreprise et qu’il doit être rémunéré en fonction de l’activité. Or l’entreprise peut aller très bien alors que le cours est au plus bas, de même qu’elle peut être saluée en Bourse parce qu’elle est en train de se restructurer et de licencier. Il n’y a pas de règle. La culture de l’entreprise joue pour beaucoup.
Comme je l’ai déjà signalé, nous militons pour la séparation des fonctions de président et de directeur général. Le second peut avoir une rémunération variable élevée, mais il doit pouvoir être révocable facilement et rapidement. Le premier, en revanche, doit avoir une rémunération peu élevée et sans variable. Il sera ainsi mieux placé pour estimer le niveau souhaitable de la rémunération des équipes dirigeantes à la vue de leurs résultats.
Les indemnités de départ des dirigeants font également couler beaucoup d’encre. Avez-vous des propositions en la matière ?
Nous pensons qu’un dirigeant révocable ad nutum ne devrait pas avoir d’indemnité de départ. Au-delà de cette remarque de principe, nous militons pour que les indemnités de départ ne dépassent pas deux ans de salaire. C’est une pratique qui se généralise. Sur les indemnités de retraite, se pose la question de la prise en compte ou non du variable touché pendant les années d’activité. Théoriquement, il ne devrait pas être inclus. De même, nous nous interrogeons sur la possibilité laissée au conseil d’administration de proposer des clauses de retraite très avantageuses à un dirigeant, afin de l’attirer, même si les résultats ne sont pas au rendez-vous. La question est ouverte, nous n’avons pas la réponse. Nous souhaitons surtout qu’au sein des conseils, les administrateurs s’interrogent sur l’opportunité de recruter tel dirigeant très cher, plutôt qu'un autre qui l’est moins, mais qui peut se révéler tout aussi efficace.
