Les FIA et leur rôle dans le financement de l’économie ukrainienne après la guerre

1. La guerre en Ukraine qui dure depuis le 24 février 2022 a déjà ravagé le territoire ukrainien. Plusieurs millions de personnes, d’animaux, de services publics et d’entreprises ont été affectés.

De nombreuses initiatives internationales ont apporté un soutien important pour que les institutions ukrainiennes puissent fonctionner pendant la guerre. À titre d’exemple, la Banque mondiale a mobilisé 925 millions de dollars de soutien pour l’Ukraine, alors que l’Union européenne (UE) envisage de verser jusqu’à 9 milliards d’euros en 2022. Stand Up For Ukraine, un rassemblement mondial sur les réseaux sociaux, a permis de récolter 10,1 milliards de dollars, dont 5,5 milliards sont émis sous forme de prêt.

2. Dans cet article, nous souhaitons examiner le rôle des fonds d’investissement alternatifs (« FIA ») dans la reconstruction de l’économie ukrainienne après la guerre. Plus précisément, nous allons nous intéresser aux fonds de capital-risque européens (»EuVECA»), fonds d’entrepreneuriat social européens (EuSEF) et fonds européens d’investissement à long terme (ELTIF).

3. Nous présenterons les caractéristiques de ces FIA (I.) et expliquerons leur utilité pour l’économie ukrainienne (II.).

I. FIA : ÉTAT DE L’ART

4. FIA. Un FIA est un organisme de placement collectif qui n’est soumis à aucune restriction, au niveau du droit européen, en ce qui concerne ses actifs et stratégies d’investissement ^[1] . Les gestionnaires de FIA sont régis par la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs 2011 (« directive AIFM ») ^[2] . 5. EuVECA. Les EuVECA (European Venture Capital Fund) sont gérés par les gestionnaires dont les actifs sous gestion sont inférieurs aux seuils définis à l’article 3, paragraphe 2, point b), de la directive AIFM ^[3] . Toutefois, même si les actifs sous gestion dépassent ces seuils, les gestionnaires peuvent choisir de continuer à commercialiser leurs fonds sous le label d’EuVECA.

Selon le considérant (1) du règlement EuVECA, l’objectif d’EuVECA est de financer les entreprises qui sont au début de leur cycle de vie et qui présentent un potentiel de développement rapide. Aider ces entreprises en leur fournissant les ressources financières, les conseils de gestion, ainsi que les contacts commerciaux favorisera le développement d’une économie globale, par exemple en créant des emplois supplémentaires. Ainsi, EuVECA permet d’augmenter le financement des activités de la recherche et d’innovation.

6. EuSEF. Selon l’article 3 (1)(d)(ii) et (iii) du règlement EuSEF ^[4] , l’EuSEF (European Social Entrepreneurship Fund) investit dans les entreprises dont l’objectif principal est « la réalisation d’impacts sociaux positifs et mesurables ». Ces impacts consistent à fournir « des services ou des biens à des personnes vulnérables ou marginalisées, défavorisées ou exclues » ou à utiliser « une méthode de production de biens ou de services qui incarne ses objectifs sociaux ». La stratégie d’investissement d’EuSEF devrait ainsi couvrir le financement de différents projets sociaux, tels que la construction de maisons pour accueillir des personnes à faibles revenus.

De la même manière que les gestionnaires d’EuVECA, les actifs sous gestion des gestionnaires d’EuSEF sont inférieurs aux seuils fixés à l’article 3, paragraphe 2, point b), de la directive AIFM ^[5] . Ils peuvent également choisir, même si les actifs sous gestion dépassent ces limites, de continuer à commercialiser leurs fonds sous le label d’EuSEF.

7. Il s’ensuit que les EuVECA et les EuSEF constituent une catégorie particulière de FIA, dont les gestionnaires gèrent les actifs inférieurs aux seuils établis par la directive AIFM. La directive permet à ces fonds de bénéficier d’un régime allégé et de poursuivre leurs objectifs spécifiques en vue de promouvoir la croissance de petites entreprises et des entreprises en développement, ainsi que de favoriser un investissement social et responsable.

8. ELTIF. Selon le considérant (1) du règlement ELTIF ^[6] , ELTIF (European Long-Term Investment Fund) « fournissent un financement durable à divers projets d’infrastructure, à des sociétés non cotées ou à des petites et moyennes entreprises cotées qui émettent des instruments de capitaux propres ou de dette pour lesquels il n’y a pas d’acheteur facilement identifiable ». À titre d’illustration, les deux premiers ELTIF autorisés par l’Autorité des marchés financiers en 2016 ont investi 1,2 milliard d’euros dans des projets d’infrastructure à long terme et ont une durée de vie de 25 ans ^[7] .

Ces fonds comprennent les FIA de l’Union qui ont obtenu l’autorisation de commercialisation sous l’appellation d’ELTIF. Ils ne peuvent investir dans des matières premières. La vente à découvert et l’usage des instruments financiers dérivés sont également interdits.

Leurs gestionnaires sont des gestionnaires de FIA de l’Union qui sont spécialement autorisés pour gérer un ELTIF. Il s’ensuit que les gestionnaires doivent se conformer non seulement aux exigences du règlement ELTIF, mais également à celles de la directive AIFM.

9. Alors que la directive AIFM ne réglemente que les gestionnaires, le règlement ELTIF régit à la fois les gestionnaires et les fonds. Ces divergences s’expliquent par la base d’investisseurs de chaque type de fonds. Tandis que le champ d’application de la directive AIFM concerne les gestionnaires qui commercialisent leurs fonds auprès d’investisseurs professionnels, les ELTIF sont destinés aux investisseurs professionnels et aux investisseurs de détail. Le règlement ELTIF met l’accent sur la protection des intérêts de cette dernière catégorie. Cela explique le niveau élevé de réglementation des ELTIF par rapport aux FIA.

10. La Commission européenne a publié sa proposition de modification du règlement 2015/760 le 25 novembre 2021 afin de rendre ELTIF plus flexible et attractif pour les investisseurs. Cette proposition, qui a vu le jour avant le début de la guerre en Ukraine, était inspirée par les idées de l’Union des marchés de capitaux, de la stratégie de financement responsable et de la relance après la pandémie de Covid-19. Nous suggérons que la situation en Ukraine pourrait nécessiter de nouveaux ajustements concernant ce type d’investissement, notamment en ce qui concerne les obligations de transparence.

11. Il est important de souligner que EuSEF, EuVECA et ELTIF peuvent investir dans des entreprises et projets qui sont basés aux États membres et aux pays tiers. Cela explique leur intérêt pour l’économie européenne.

II. FIA : QUEL BÉNÉFICE POUR L’ÉCONOMIE UKRAINIENNE ?

12. Selon une étude réalisée par Ernst &Young Luxembourg ^[8] , il n’y avait que 57 ELTIF établis dans quatre pays européens (Italie, France, Espagne et Luxembourg) au 17 juin 2022. Pourtant, il est fort probable que nous verrons un nombre croissant de ces fonds, ainsi que des EuSEF et des EuVECA, après le début de l’invasion russe.

13. Ces FIA peuvent investir dans la reconstruction des maisons ukrainiennes, la mise en place de différents projets d’infrastructure et d’autres domaines qui permettent aux Ukrainiens de bénéficier des conditions de vie appropriées. À titre d’exemple, le gouvernement ukrainien a déjà recommandé que tous les nouveaux bâtiments soient équipés d’abris anti-bombes et de systèmes d’approvisionnement en énergie améliorés. Ces travaux nécessiteront sans doute un financement conséquent.

Actuellement, des maisons mobiles sont mises en place afin de fournir un foyer temporaire aux personnes qui ont perdu leur logement à cause de l’invasion russe dans les banlieues de Kiev. À titre d’exemple, les pertes économiques directes et indirectes à Boutcha, une banlieue tristement connue de Kiev en raison du nombre de victimes civiles sans précédent, sont estimées à 449 millions d’euros, dont plus de la moitié est liée aux bâtiments résidentiels et aux infrastructures sociales détruits.

En ce qui concerne la situation à Kiev, 390 bâtiments sont endommagés, dont 222 sont des bâtiments résidentiels. Selon Vitali Klithschko, le maire de Kiev, le coût global de la rénovation est estimé à plus de 70 millions d’euros.

Il faut également penser aux personnes devenues handicapées ou ayant perdu leur emploi à cause de la guerre. Ces citoyens devront bénéficier d’un logement social correspondant à leurs besoins particuliers comme un accès facilité pour les fauteuils roulants.

De plus, les bombardements ont endommagé des réseaux ferroviaires, notamment dans le sud et sud-est de l’Ukraine. Il est ainsi nécessaire de reconstruire ces chemins de fer, ainsi que de réfléchir aux moyens de rendre les voyages en train moins polluants. L’idée sous-jacente de cette proposition est de préserver l’environnement ukrainien et, par conséquent, européen qui a été affecté par l’invasion russe, à savoir de nombreux incendies dans les forêts près des centrales nucléaires (Tchernobyl et Zaporijjia), donc ne connaissons pas encore de réel impact.

Tous ces exemples soulignent l’importance des financements qui peuvent être apportés à l’économie ukrainienne par les trois FIA évoqués.

14. En outre, les investissements peuvent être réalisés dans les services qui favorisent l’éducation, la recherche, l’innovation et le bien-être social. Parmi quelques exemples nous pouvons citer :

– développer un système éducatif inclusif où tous les enfants peuvent bénéficier de l’enseignement à distance (ce qui inclut la fourniture gratuite d’ordinateurs portables et du connexion internet) ;

– offrir des cours d’anglais gratuits aux enfants et aux adultes qui souhaitent étudier ou travailler à l’étranger ;

– financer la recherche sur les pratiques médicales avancées en temps de guerre, développer des équipements médicaux pouvant fonctionner sans énergie ;

– créer les cliniques psychologiques privées pouvant offrir leurs services à tous ceux qui souffrent des troubles psychologiques ;

– créer des refuges pour des animaux abandonnés et ceux dont les propriétaires ont été tués ;

– investir dans le développement de différents projets de préservation de l’environnement et d’économie d’énergie.

15. Nous avons mentionné précédemment que l’EuVECA fournit non seulement du capital, mais aussi de l’expertise, des conseils stratégiques et des contacts commerciaux (bénéfice du réseau professionnel) pour les entreprises cibles. La guerre a mis un terme à de nombreuses initiatives commerciales en Ukraine, car les personnes et les entreprises doivent se concentrer sur la réalisation d’objectifs stratégiques, à savoir la défense du pays et la fourniture de services sociaux vitaux. Une fois la guerre terminée, les entrepreneurs ukrainiens devront se mettre à niveau pour rattraper les derniers développements, tels que la numérisation et les pratiques écologiquement positives. À ce titre, ils bénéficieront des conseils et du réseau professionnel fournis par les gestionnaires d’EuVECA.

16. Ces trois FIA ont une stratégie d’investissement à moyen et long terme. Cela signifie que les investisseurs ont une possibilité limitée de retirer leur capital du fonds avant la fin de la période d’investissement. Lorsqu’un tel retrait est possible, le processus de remboursement du capital est rigoureusement écrit. Cette situation doit être comparée à celle des fonds spéculatifs (un autre type de FIA), dans lesquels les investisseurs peuvent retirer leur capital à (presque) tout moment. En conséquence, les investissements réalisés par l’EuSEF, l’EuVECA et l’ELTIF fourniront un flux de capitaux régulier à l’économie ukrainienne, permettant ainsi aux Ukrainiens non seulement de reconstruire l’économie, mais aussi de bénéficier d’opportunités d’emploi supplémentaires liées à ces projets à long terme.

17. Les investisseurs peuvent profiter d’opportunités d’investissement qui présentent un risque relativement faible d’être affectés par les fluctuations du marché en raison de la durée de ce type d’investissement. Ils peuvent également accroître la diversification de leurs portefeuilles d’investissement en investissant dans des actifs non traditionnels (entreprises ukrainiennes qui opèrent dans des domaines d’activité socialement importants). En outre, en ce qui concerne les ELTIF, les investisseurs sont exposés à des risques moindres par rapport aux fonds de capital-investissement traditionnels.

18. Les lois fiscales nationales prévoient des incitations spéciales à investir dans ces types de fonds alternatifs, notamment en France et au Luxembourg. Il serait intéressant de suivre de près les développements dans ce domaine, car les pays peuvent accorder des allégements fiscaux supplémentaires afin d’inciter l’investissement dans ces fonds.

19. Il convient de noter que l’Autorité européenne des marchés financiers a publié sa déclaration publique sur les actions visant à gérer l’impact de l’invasion russe en Ukraine sur les portefeuilles des fonds d’investissement le 16 mai 2022 ^[9] . Il s’agit de clarifier les obligations des gestionnaires de fonds « de gérer les fonds d’investissement dans le meilleur intérêt des investisseurs », de garantir des approches appropriées en matière d’évaluation et de liquidité, ainsi que l’utilisation éventuelle de poches latérales (side pockets). Des mesures supplémentaires seront éventuellement prises concernant les obligations d’information des gestionnaires afin de fournir des garanties suffisantes aux investisseurs des fonds (à la fois avant et pendant leur investissement dans le fonds).

20. Alors que de nombreuses initiatives internationales visent à apporter une aide financière à court terme à l’Ukraine, il est également nécessaire de réfléchir aux solutions à moyen et long terme que l’Europe peut offrir dans ce contexte.

À cet égard, nous suggérons que EuSEF, EuVECA et ELTIF représentent des solutions intéressantes. Ces fonds peuvent financer les projets socialement importants, tels que le logement, la santé et l’éducation. Les entrepreneurs ukrainiens bénéficieront également de l’expertise et du réseau professionnel des gestionnaires européennes. En retour, les investisseurs auront l’accès aux opportunités d’investissement à moyen et long terme, qui dépendent peu de la volatilité du marché. Ils parviendront également à diversifier leurs portefeuilles en investissant dans des actifs non traditionnels. Enfin, les investisseurs peuvent réellement faire la différence en soutenant l’économie et le développement de l’Ukraine.

Les instances européennes et nationales doivent réfléchir à d’autres moyens de rendre ces véhicules d’investissement suffisamment attrayants pour les investisseurs, par exemple en renforçant les obligations d’information des gestionnaires et en prévoyant des allégements fiscaux pour les investissements dans ces fonds.

1. 1 Ces restrictions peuvent être imposées par le droit interne, par exemple les lois luxembourgeoises sur les fonds d’investissement. Pour un aperçu comparatif de larégulation des FIA et leurs gestionnaires, V. M. Domina-Repiquet, Fonds d’investissement alternatifs : droits anglais, français et luxembourgeois, Larcier, 2021.
2. 2 Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs telle que modifiée (« directive AIFM »).
3. 3 Art. 2, para. 1, point a), du Règlement (UE) n ° 345/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2013 relatif aux fonds de capital-risque européens tel que modifié (« règlement EuVECA »).
4. 4 Règlement (UE) n° 346/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2013 relatif aux fonds d’entrepreneuriat social européens tel que modifié (« règlement EuSEF »).
5. 5 Art. 2, para. 1, point a), du règlement EuSEF.
6. 6 Règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d’investissement à long terme (« règlement ELTIF »).
7. 7 https://www.amf-france.org/fr/actualites publications/actualites/eltif-les-premiers-fonds-agrees-par-lamf (consulté le 18 mai 2022).
8. 8 https://www.ey.com/en_lu/wealth-asset management/luxembourg-marketpulse/what-is-the-potential-of-the-revised-eltif-regime (consulté le 16 mai 2022).
9. 9 ESMA34-45-1633.