L’instruction AMF DOC-2013-21, modifiée le 15 juin 2026, précise les modalités d’enregistrement auprès de l’Autorité des marchés financiers des personnes morales qui, sans être agréées comme sociétés de gestion de portefeuille, gèrent certains « Autres FIA ». Elle vise plus précisément les personnes morales mentionnées au 3° du III de l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire celles qui gèrent exclusivement un ou plusieurs Autres FIA dont le montant total des actifs demeure inférieur aux seuils prévus à l’article R. 532-12-1 du même code et dont l’ensemble des porteurs de parts ou actionnaires sont des investisseurs professionnels. La mise à jour du 15 juin 2026 précise expressément que cette exigence tenant à la qualité professionnelle des investisseurs ne s’apprécie pas seulement lors de la souscription ou de l’acquisition des parts ou actions, mais doit être respectée aussi longtemps que ces investisseurs restent porteurs ou actionnaires. Il est à noter que cet enregistrement n’ouvre pas droit au passeport européen pour gérer ou commercialiser des FIA dans d’autres États membres.
Cette instruction s’inscrit dans le prolongement de la transposition de la directive AIFM, laquelle a conduit à distinguer les FIA par nature, énumérés au II de l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier, et les « Autres FIA », qui répondent aux critères généraux de définition des FIA sans relever d’une catégorie légale prédéterminée. Ces véhicules, parfois qualifiés de FIA par objet, lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, dans l’intérêt de ces derniers, conformément à une politique d’investissement définie, sans être des OPCVM1.
Le régime organisé par l’instruction DOC-2013-21 est un régime d’enregistrement, et non d’agrément. Il ne concerne que les gestionnaires d’Autres FIA relevant du régime allégé, lorsque les actifs gérés ne dépassent pas 100 millions d’euros, y compris les actifs acquis par recours à l’effet de levier, ou 500 millions d’euros lorsque les FIA ne recourent pas à l’effet de levier et ne prévoient aucun droit au rachat pendant cinq ans à compter de l’investissement initial. En dehors de ces hypothèses, ou si les Autres FIA envisagent d’avoir au moins un porteur ou actionnaire non professionnel, la personne morale doit solliciter un agrément en qualité de société de gestion de portefeuille selon l’instruction AMF DOC-2008-03, sous peine des sanctions pénales prévues au I bis de l’article L. 573-1 du Code monétaire et financier. La mise à jour de 2026 renforce ainsi la frontière entre le simple gestionnaire enregistré d’Autres FIA et la société de gestion agréée : le premier ne peut bénéficier du régime allégé que si les conditions tenant aux seuils d’actifs, à la composition exclusivement professionnelle de l’actionnariat ou du passif du fonds et à l’absence d’option pour le régime intégral demeurent réunies.
La procédure d’enregistrement est formalisée. La personne morale doit transmettre à l’AMF, par courriel à l’adresse dédiée, le formulaire figurant en annexe 1 de l’instruction, désormais au plus tard un mois avant le début effectif des activités de gestion envisagées, et non plus seulement au plus tard le 31 décembre de l’année au cours de laquelle l’activité de gestion avait commencé. Pour chaque Autre FIA géré, elle doit joindre soit le document d’offre, soit un extrait pertinent de celui-ci, soit le formulaire de renseignements relatif à la stratégie d’investissement prévu par l’annexe 2. Ces éléments doivent notamment permettre à l’AMF d’identifier les principales catégories d’actifs dans lesquelles le FIA peut investir, les secteurs industriels, géographiques ou autres du marché concernés, les classes spécifiques d’actifs au centre de la stratégie d’investissement ainsi que la politique d’emprunt ou de levier du véhicule. La modification est importante en pratique : elle transforme l’enregistrement en une formalité préalable au démarrage effectif de la gestion, et non en une régularisation postérieure au cours de la première année d’activité.
L’annexe 1, également mise à jour le 15 juin 2026, renforce la dimension déclarative du dispositif. Elle impose d’identifier précisément la personne morale, en précisant notamment s’il s’agit d’un Autre FIA autogéré, son représentant légal ou la personne spécifiquement habilitée, les FIA gérés, leur forme juridique, leur nationalité, la valeur totale de leurs actifs ainsi que le cas de seuil dans lequel se situe le gestionnaire. Elle impose également de déclarer les liens éventuels, directs ou indirects, avec une société de gestion de portefeuille agréée ou un autre gestionnaire enregistré, qu’il s’agisse de relations d’affaires, de liens actionnariaux ou de moyens humains partagés. Elle invite encore la personne morale à indiquer si elle exerce d’autres activités en dehors de la gestion d’Autres FIA. Ces précisions permettent à l’AMF d’apprécier plus finement le périmètre réel de l’activité exercée et les risques de confusion avec une société de gestion agréée.
L’instruction attire expressément l’attention sur l’exigence tenant à la qualité exclusivement professionnelle des porteurs de parts ou actionnaires. Cette condition doit être vérifiée « en tout temps » : elle vaut lors de la souscription ou de l’acquisition des parts ou actions, mais également aussi longtemps que les investisseurs restent porteurs ou actionnaires. Elle rappelle que la notion d’investisseur professionnel correspond à celle de client professionnel au sens de l’article L. 533-16 du Code monétaire et financier et englobe, d’une part, les clients professionnels par nature répondant aux critères de l’article D. 533-11 du même code et, d’autre part, les clients professionnels sur option. À cet égard, elle souligne que la catégorisation d’un client professionnel sur option ne peut être effectuée que par un prestataire de services d’investissement, et uniquement dans le cadre de la fourniture d’un service d’investissement, tel que le conseil en investissement ou la réception-transmission d’ordres. Cette précision est utile, car elle évite qu’un gestionnaire enregistré d’Autres FIA, qui n’a pas nécessairement la qualité de prestataire habilité, procède lui-même à une catégorisation sur option afin de contourner l’exigence d’un actionnariat ou d’un passif exclusivement professionnel.
Le dispositif repose ainsi sur une logique de contrôle proportionné. L’AMF ne délivre pas un agrément comparable à celui d’une société de gestion de portefeuille, mais elle centralise les informations relatives aux gestionnaires enregistrés et aux Autres FIA gérés. Les informations nécessaires à l’enregistrement doivent être tenues à jour et présentées au plus tard avant le 31 décembre de chaque année. Toute évolution concernant la personne morale ou les Autres FIA gérés doit être portée à la connaissance de l’AMF via l’adresse générique dédiée. La version modifiée abandonne, pour cette instruction, la référence à une mise à jour via l’extranet ROSA et recentre la procédure sur une transmission par l’adresse électronique dédiée aux gestionnaires enregistrés.
En cas de franchissement des seuils de 100 millions ou de 500 millions d’euros d’actifs gérés, la personne morale doit notifier ce dépassement sans délai à l’AMF au moyen du formulaire figurant à l’annexe 3. Si elle estime que ce dépassement n’est pas de nature passagère, elle doit demander un agrément en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE, dans un délai de trente jours calendaires, selon la procédure et les modalités prévues par l’instruction AMF DOC-2008-03. Si elle estime, au contraire, que le dépassement est passager, elle doit également le notifier sans délai à l’AMF. La mise à jour de 2026 rappelle à cette occasion que la valeur totale des actifs gérés doit être calculée conformément à l’article 2 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 et que le gestionnaire doit veiller à ce que tous les actifs détenus par chaque Autre FIA soient évalués correctement, à leur juste valeur.
La révision de 2026 introduit également, à l’article 7, une procédure de désenregistrement. La personne morale qui n’exerce plus d’activité de gestion d’Autres FIA et qui n’a pas l’intention d’en initier une nouvelle dans les six prochains mois doit demander son désenregistrement auprès de l’AMF via l’adresse générique dédiée. Cette précision complète utilement le cycle de vie administratif du gestionnaire enregistré : l’instruction ne se limite plus aux conditions d’entrée dans le régime et au suivi des informations déclarées, mais organise désormais la sortie du registre lorsque l’activité a cessé.
L’instruction comporte enfin un avertissement important en matière de communication. Le gestionnaire enregistré ne doit pas se présenter comme une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF, conformément à l’interdiction générale posée par l’article L. 533-11 du Code monétaire et financier, ni laisser entendre que son enregistrement emporte approbation ou caution de l’AMF sur son activité ou sur les Autres FIA gérés. Il lui est désormais expressément rappelé qu’il ne peut pas mettre en avant des obligations réglementaires qui ne s’appliquent pas à lui. Cette précision est essentielle, car ces gestionnaires ne sont pas soumis à la plupart des règles applicables aux sociétés de gestion agréées, sous réserve notamment des obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme prévues à l’article L. 561-2, 6°, du Code monétaire et financier. L’enregistrement constitue donc un mécanisme d’identification et de suivi administratif, mais non un label réglementaire équivalent à l’agrément. La mise à jour contribue ainsi à prévenir les risques de présentation trompeuse du statut de gestionnaire enregistré, particulièrement sensibles lorsque les Autres FIA sont proposés à des investisseurs professionnels susceptibles d’attacher une valeur excessive à la mention d’un enregistrement auprès de l’AMF.
