La Commission a retenu la majorité des griefs notifiés à la société de gestion et ses dirigeants à l’époque des faits.
En premier lieu, elle a retenu deux griefs relatifs à l’utilisation de commissions pour services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres (SADIE). Elle a notamment considéré que la société de gestion avait versé de telles commissions à un prestataire externe sans convention, en contrepartie de prétendues analyses financières dont l’existence et a fortiori l’utilisation n’avaient pas été établies. Selon la Commission, ces commissions doivent donc être considérées comme constitutives de coûts indus. Elle a en outre considéré que la société de gestion avait récupéré le montant de ces commissions SADIE par le biais d’un mécanisme de rétrocession.
En deuxième lieu, la Commission a estimé que la société de gestion n’avait pas communiqué à ses clients non professionnels en gestion sous mandat le niveau de frais indirects dans les formes prévues par la réglementation applicable.
En troisième lieu, la Commission a retenu l’absence d’évaluation régulière de l’adéquation et de l’efficacité des systèmes, mécanismes et dispositifs de contrôle interne. Elle a également considéré que la société de gestion n’avait pas réalisé un pilotage suffisant de son prestataire externe de contrôle interne. Enfin, elle a constaté le défaut de traitement raisonnable et étayé d’une recommandation émise par ce prestataire sur les risques liés à l’information des porteurs.
La Commission a en revanche écarté les griefs tirés de l’absence de procédure comptable et de l’absence de communication à l’AMF d’explications sur la méthode de comptabilisation des commissions SADIE, de la méconnaissance de l’obligation d’apporter son concours aux contrôleurs avec diligence et loyauté, et du caractère incomplet de l’information des porteurs d’un fonds sous gestion.
Société de gestion de portefeuille – Manquements professionnels – Commissions SADIE – Information des clients – Dispositif de contrôle interne.
