Cette affaire concerne une société de gestion qui commercialisait les parts de ses fonds soit directement soit via un réseau de conseillers en investissements financiers partenaires.
La Commission des sanctions a d’abord sanctionné la qualité de l’information commerciale largement diffusée par la société notamment via des vidéos YouTube, des spots radio ou des affiches apposées sur des abribus, et portant sur divers aspects tels que la présentation des risques et de la performance des fonds ou des frais supportés par les investisseurs. Elle a également sanctionné la défaillance du contrôle interne à cet égard.
La Commission a ensuite estimé que, dans le cadre de la commercialisation directe de ses fonds, la société de gestion fournissait un service de conseil en investissement au motif, notamment, qu’elle sollicitait auprès des investisseurs de nombreuses informations telles que leur tolérance au risque ou leurs objectifs d’investissement dans le but de s’assurer de l’adéquation du produit financier à leur profil. La Commission a ainsi considéré que la qualification d’activité de réception et transmission d’ordres ou d’exécution d’ordres pour le compte de tiers, invoquée en défense, n’est pas exclusive de la qualification de conseil en investissement. Sur ce fondement, la Commission a ainsi sanctionné des insuffisances dans le recueil des informations utiles et le caractère inadapté du profil de certains clients à l’investissement recommandé.
Par ailleurs, après avoir constaté des lacunes dans le contrôle par la société de gestion du respect par ses distributeurs partenaires de leurs obligations professionnelles, la Commission a estimé que cette dernière n’avait pas respecté ses procédures internes, son programme d’activité et, par conséquent, les conditions de son agrément qui lui imposaient d’effectuer de tels contrôles.
Enfin, faisant une première application de plusieurs dispositions du titre VI du livre V du Code monétaire et financier, la Commission a sanctionné les carences du dispositif anti-blanchiment de la société de gestion. La Commission a en effet estimé que les procédures internes, les contrôles de second niveau et les diligences mises en œuvre en pratique dans ce domaine étaient insuffisants, par exemple en ce qui concerne l’identification des bénéficiaires effectifs, l’application de mesures de vigilance complémentaires à l’égard des clients entrés en relation à distance et le système de classification des clients en fonction de leur niveau de risque de blanchiment.
société de gestion de portefeuille – conseil en investissement – lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) – documentation commerciale.
