La banque débitrice d’un engagement autonome, peut-elle exécuter son engagement en payant le bénéficiaire par compensation ?

L’arrêt Fal Oil que nous commentons dans cette Chronique porte sur le financement du négoce de pétrole[i]. Exempts de fraude, les faits reflètent un montage financier classique du négoce, mais qui impliquait des flux financiers trop tendus et qui reposait sur trop de postulats que vint gripper un grain de sable inattendu : le changement de l’évaluation du risque transactionnel par la banque confirmante du crédit documentaire. Et l’on réalisa que le roi est nu ! Une dation en paiement refusée, une cession tardivement signifiée, et une banque se retrouva dépourvue des créances qu’elle croyait affectées au remboursement de ses crédits. Dans son arrêt du 28 avril 2020, la Cour d’appel de Versailles tranche pour la première fois en droit français une question de droit à peine mentionnée dans les cours et les manuels de droit bancaire car considérée désuète, à tort. Elle donna lieu à un âpre contentieux qui opposa le bénéficiaire du crédit documentaire à la banque confirmante pendant près de dix ans, dans une lutte sans concession sur des points fondamentaux de droit des obligations et de pratique bancaire. La procédure fit également ressurgir à titre posthume la rivalité doctrinale entre nos deux pionniers du droit bancaire international : Vasseur et Stoufflet[ii]. En résulte un arrêt exemplaire, reconnaissant en l’absence d’interdiction légale ou de renonciation qui ne saurait être présumée, la possibilité pour la banque confirmante du crédit documentaire d’honorer son engagement en compensant sa dette autonome avec la créance qu’elle détient à l’encontre du bénéficiaire au titre d’un rapport personnel séparé. Loin de trancher seulement le cas d’espèce, les enseignements de l’arrêt s’appliqueront également à l’engagement de la banque émettrice d’un crédit documentaire ou d’une lettre de crédit stand-by, ainsi qu’à celui du garant et contre-garant autonomes, s’agissant tous d’engagements qui partagent la même nature autonome. L’arrêt de la Cour de Versailles est destiné à enrichir les cours de droit bancaire et, à terme, à encourager la codification du principe dans les règles de la CCI.

Cour d’appel de Versailles, 28 avril 2020, N° RG 18/07372, Fal Oil c/ Union de Banques Arabes et Françaises (UBAF), en confirmation du Jugement rendu le 31 mai 2018 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, N° RG : 2014F02320.

 

^[i] .          CA Versailles 28 avril 2020, N° RG 18/07372, Fal Oil c/ Union de Banques Arabes et Françaises (UBAF). L’auteur exprime sa reconnaissance à M^e Valérie Mayer et à M^e Dominique Doise, associés du cabinet Vatier, pour lui avoir communiqué l’arrêt.

 

^[ii] .          À titre d’exemple, G. Affaki, Banque & Droit n° 167, mai-juin 2016, p. 62, spéc. p. 63, en hommage à nos deux regrettés maîtres et amis.