Les dirigeants, avalistes des billets à ordre souscrits par les sociétés qu’ils gèrent, contestent régulièrement leur engagement. Dans certaines hypothèses, l’engagement manque de clarté, en particulier si la signature et le cachet de la société sont apposés, à l’identique, dans les parties réservées au souscripteur et à l’avaliste1 ou lorsque la signature du dirigeant est portée au recto dans l’espace réservé à l’avaliste, le verso comportant également la signature du dirigeant avec la mention « bon pour aval »2 : le dirigeant s’est-il engagé à titre personnel ou es qualité ? Mais dans d’autres hypothèses, l’engagement n’est pas, à notre sens, ambigu, ce qui nous semble le cas dans l’espèce à l’origine de l’arrêt du 19 novembre 2025.
En l’occurrence, le dirigeant avait apposé sa signature sous la mention « bon pour aval » sans autre précision. Les juges du fond avaient pourtant déclaré irrecevable l’action du bénéficiaire du billet à ordre contre le donneur d’aval, dirigeant de la société souscriptrice du billet à ordre et de sa filiale, au motif que « le billet a été signé au siège social des deux sociétés et non au lieu de la résidence de l’appelant et en déduit qu’au regard des relations d’affaires existant entre elles et à défaut d’une mention précise de nature à établir que M. [R] a signé à titre personnel, celui-ci a donné son aval en qualité de représentant légal de la société Nuts » : la décision est censurée par la Cour de cassation le 19 novembre 2025.
Cette censure a été faite au visa des articles L. 511-21 et L. 512-4 du Code de commerce. Il en résulte, selon la Cour, « qu’en l’absence de tout élément accompagnant la signature d’un avaliste sur un billet à ordre, celui-ci est seul engagé comme avaliste, sans qu’il y ait lieu de rechercher s’il a agi en qualité de mandataire ». Ce motif de droit vient en appui du motif de cassation : « en statuant ainsi, alors qu’elle avait relevé que la signature de M. [R] n’était accompagnée d’aucune autre mention que celle de bon pour aval, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé les textes susvisés ».
On peut s’interroger sur l’utilité de faire référence à l’article L. 511-21 qui est relatif à l’aval de la lette de change. Il est vrai que ce texte est applicable au billet à ordre en application de l’article L. 512-4 et que l’alinéa 6 de l’article L. 511-21 décide que « l’aval doit indiquer pour le compte de qui il est donné. A défaut de cette indication, il est réputé donné pour le tireur ». Mais l’article L. 512-4 précise que « dans le cas prévu au sixième alinéa de cet article, si l’aval n’indique pas pour le compte de qui il a été donné, il est réputé l’avoir été pour le compte du souscripteur du billet à ordre ». On peut donc penser que cette disposition justifie à elle seule la règle formulée par l’arrêt commenté, la formule « sans qu’il y ait lieu de rechercher s’il a agi en qualité de mandataire » se déduisant de la présomption posée par l’article L. 512-4 : la même déduction est transposable à l’alinéa 6 de l’article L. 511-21.
