Transmission d’entreprise aux salariés par reprise sous forme de Scop : perspectives et enjeux

La loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, relative à l'économie sociale et solidaire (loi ESS), venue assouplir et aménager les règles régissant les sociétés coopératives de production (Scop), avait notamment pour objectif de faciliter la reprise d’entreprises par les salariés sous forme de Scop, et en particulier d’ « aider à la reprise d’entreprises de taille plus importante que celles observées actuellement [1] ». Il convient de revenir ici sur les enjeux que présente ce type spécifique de reprise.

Habitée par des principes coopératifs reléguant le capital dans un rôle secondaire par rapport au travail et à la contribution des associés, la Scop apparaît comme un modèle alternatif séduisant de gouvernance d’entreprise, caractérisée par la double qualité d’associé et de salarié de ses membres. Son rôle a notamment pris une dimension politique ces dernières années, l’ancien ministre délégué à l’Économie sociale et solidaire ayant déclaré en novembre 2012, lors du 35^e Congrès national des Scop, vouloir en doubler le nombre dans les cinq ans suivant cette déclaration, visant ainsi principalement à préserver l’emploi en France. Mais ce développement répondrait également à un problème de transmission des PME françaises, plusieurs entreprises fermant chaque année essentiellement faute de repreneur [2] . Dans le cadre de ces objectifs, la stratégie de développement du réseau SCOP a pour axe principal l’accélération de la reprise d’entreprises existantes en Scop et notamment la visée d’entreprises de plus grande taille. Une telle stratégie nécessite de renforcer les capacités de financement du réseau permettant d’accompagner les salariés dans ces reprises, et c’est là le « nerf de la guerre », comme l’énonçait le président de la Confédération générale des Scop (CGSCOP) en juin dernier [3] , pour ces formes sociales aux spécificités telles qu’il est délicat, pour réaliser une telle transmission, de recourir aux instruments de financement « classiques » .

Avant d’aborder les différents enjeux que présente la transmission d’entreprise aux salariés par transformation de cette dernière en Scop, il convient de rappeler les principales caractéristiques de ce type de société, dont le cadre législatif est relativement épars [4] . Tout d’abord, les coopérateurs doivent impérativement faire prendre à la société la forme d’une SA ou d’une SARL ou encore, depuis cette année, d’une SAS. Plus particulièrement, les salariés doivent impérativement détenir au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote [5] ; les apporteurs extérieurs de capitaux ne peuvent quant à eux jamais avoir la majorité. Cette exigence d’un capital (et d’un contrôle) majoritairement détenu par des associés disposant de la double qualité associé-salarié reflète le fonctionnement sociétaire participatif qui caractérise les Scop : ces salariés, ensemble majoritaire, participent lors des assemblées générales annuelles aux choix stratégiques de l’entreprise. En outre, une parfaite égalité des membres est assurée, dans la mesure où s’applique le principe démocratique selon lequel  « un homme égale une voix » : chaque associé dispose d’une voix en assemblée, quelle que soit sa participation au capital social du coopérateur ou sa date d’adhésion dans la coopérative. Cela signifie également que les coopérateurs élisent leur gérant (en SARL) ou leur conseil d’administration (en SA) en Assemblée générale lors du renouvellement de mandat. Enfin, la Scop est caractérisée par une répartition équitable des résultats :

• premièrement, une part des profits est affectée en priorité aux réserves, impartageables et définitives, de la société, et ce pour au moins 16 % de leur montant : ces réserves sont notamment destinées à renforcer la structure financière de la société et à assurer ainsi sa pérennité et son indépendance vis-à-vis des tiers ;
• en second lieu, au moins 25% [6] du montant des profits – les « excédents nets de gestion » – est impérativement destiné à l’ensemble des salariés (associés ou non), généralement via un accord de participation, afin que cette part ne soit pas soumise aux cotisations sociales et à l’impôt ;
• enfin, la dernière part peut être distribuée aux associés sous forme de dividendes, à condition cependant que les statuts le prévoient ; en outre, le montant de cette part ne peut dépasser 33 % des bénéfices et doit être, en tout état de cause, nécessairement inférieur à la part destinée aux salariés.

Afin d’assurer le respect de ces principes, les Scop sont soumises à une révision coopérative obligatoire, forme d’audit permettant également d’obtenir des conseils de la part des « réviseurs », consultants ou comptables agréés par le ministère du Travail.

À ce jour, le réseau compte un peu plus de 2 000 Scop employant environ 44 000 salariés [7] , mais cette forme sociale reste encore méconnue par la plupart des acteurs économiques qui cantonnent sa fonction à la reprise d’entreprises en difficulté, alors même que, sur les 248 Scop créées en 2012, 5 % seulement étaient issues de la reprise d’une entreprise en mauvaise santé financière. Pour autant, la transmission d’entreprises « saines » aux salariés sous forme de Scop demeure rare : de fait, d’après les chiffres avancés par la CGSCOP, on aurait comptabilisé, depuis 1907, 523 transformations d’entreprises saines en Scop. En outre, sur 97 cas de transmissions en Scop renseignés, « 59 % sont des TPE, 40 % des PE, et 1 % une ME. La tendance est donc à la reprise d’ entreprises de petite taille [8] ». De fait, la transmission d’entreprises aux salariés en Scop est rapidement freinée par des problèmes de financement de ce type de reprise, en particulier lorsqu’il s’agit d’entreprises ayant une certaine taille ou connaissant des besoins en capitaux importants. Aussi, si la CGSCOP et les partenaires de l’économie sociale mettent à disposition des coopératives un certain nombre d’outils de financement, ces derniers restent eux-mêmes limités [9] . À ce titre, et en écho à plusieurs propositions formulées par la CGSCOP, la loi ESS a mis en place un dispositif d’amorçage consacré à ce type de reprise, permettant aux salariés de ne pas être majoritaires au capital pendant une période de 7 ans, tout en possédant cependant 65 % des droits de vote, et leur laissant ainsi le temps de réunir les capitaux nécessaires au rachat des parts sociales temporairement détenues par un apporteur de capitaux extérieur.

S’il est indéniable qu’un tel dispositif facilite la transmission d’entreprises de faible taille sous forme de Scop, il n’est pas certain qu’il puisse constituer une solution viable pour la reprise d’entreprises de taille plus importante, ce qui était pourtant un des objectifs de cette loi. En effet, la présence majoritaire d’un associé extérieur, en contradiction avec les principes coopératifs, de même que la faible attractivité de la rémunération des parts sociales ainsi détenues semblent constituer une limite significative au dispositif, sur laquelle nous reviendrons. Mais avant d’étudier les mécanismes de financement potentiels de la reprise d’entreprises de taille conséquente en Scop (II.), il convient d’expliciter les spécificités propres à une transmission aussi atypique (I.).

I. Les spécificités de la reprise d’entreprise par les salariés : un enjeu avant tout humain

La transmission de l’entreprise en Scop apparaît comme la solution par excellence pour assurer la pérennité de l’entreprise. En effet, la réussite d’une cession-transmission d’entreprise est largement conditionnée à la qualité du lien avec le repreneur, à la connaissance du secteur par ce dernier et, plus globalement, aux circonstances de la transmission [10] . De fait, on connaît le caractère délicat des cessions-transmissions dans la sphère sociétaire « classique » et le taux d’échec relativement élevé des fusions-acquisitions [11] . La transmission d’entreprise en Scop présente l’atout de favoriser la continuité de l’activité de l’entité, les repreneurs connaissant très bien, par définition, l’entreprise, son stade de développement et l’orientation de sa gestion. En outre, elle permet une transition « paisible » pour le dirigeant qui souhaite céder son entreprise et pour qui la cession peut constituer une « épreuve » psychologique : par cette transmission, le cédant est rassuré sur la pérennité de son entreprise et peut opter, afin de faciliter la reprise, pour un désengagement progressif de l’entité. Mais cette transition plus fluide est également vérifiée du côté des salariés, les deals d’acquisition classiques pouvant connaître des difficultés d’« intégration » de salariés hostiles à la nouvelle direction.

Pour autant, toutes les sociétés ne sont pas éligibles à ce type de transmission, et si l’on a déjà pu constater que ces reprises concernaient, pour l’instant, essentiellement des entreprises de petite taille avec de faibles besoins en capitaux, il faut préciser qu’un certain nombre de variables socio-psychologiques influent tout autant sur le succès de ce type de transformation. En effet, la préparation psychologique des différents acteurs de la transmission se révèle capitale : « le facteur humain reste prédominant pendant tout le processus. Les plus grandes barrières ne sont pas financières mais psychologiques. Le financement, même s’il est indispensable, vient après [12] ». Les spécificités de la transformation, et particulièrement le nouveau type de gouvernance et de sociétariat atypiques que celle-ci induit, impliquent une préparation des mentalités qui peut être fastidieuse – voire impossible – à mettre en œuvre, selon le profil des entreprises et notamment le degré de « tradition » dans leur management. Les principaux « facteurs clés de succès » identifiés des transmissions en Scop résident ainsi notamment dans « la volonté du cédant, l’influence du mode de management, [d]es salariés rassemblés autour d’un projet commun, le rôle du réseau Scop, un leader identifié [13] ».

La décision du cédant de transmettre sa société à ses salariés est évidemment primordiale dans le processus de reprise en Scop. Mais une telle décision reste rare : quitte à s’engager vers une cession en interne, le cédant va généralement plus volontiers se tourner vers un collaborateur en qui il a une profonde confiance, et envisager la cession de son entreprise à ce dernier uniquement. Le modèle SCOP reste ainsi loin derrière ce type de cession au management, en particulier parce que le cédant ne voit a priori pas ses salariés comme de potentiels co-entrepreneurs et va souvent mésestimer la capacité de ces derniers à reprendre l’entreprise.

Cependant, la conviction du cédant ne peut suffire pour opter pour cette transmission : son succès est tout autant conditionné au degré de confiance que le dirigeant partage avec son personnel. Si une organisation fondée sur un management participatif n’est pas un prérequis indispensable, il faut au moins que le dirigeant ait lié des relations a minima privilégiées avec ses salariés, ne serait-ce qu’en tenant ces derniers régulièrement informés de l’orientation et de l’état de l’activité de l’entreprise. Il sera ainsi d’autant plus aisé de reprendre une entreprise en Scop que les salariés de cette dernière auront été préalablement associés à sa gestion et à son mode de fonctionnement. Ceux-ci seront d’ailleurs eux-mêmes plus enclins à adhérer au projet de reprise dans la mesure où ils disposeront d’ores et déjà d’une bonne connaissance de l’organisation.

En conséquence, il faut souligner qu’un salarié ne peut s’improviser du jour au lendemain associé, co-entrepreneur, qui plus est d’une forme sociétaire et d’un mode de gouvernance qui lui sont bien souvent inconnus. Dans la mesure où lui sont demandés non seulement un effort financier mais aussi une réelle prise de risque, il est nécessaire de lui démontrer la pertinence d’un tel modèle et d’en montrer clairement les avantages. D’autant que les avantages du statut de coopérateur sont parfois loin d’être directement perçus par le salarié, au contraire : les salariés analysent parfois la proposition de reprise en Scop comme un rachat indirect de leurs propres compétences. L’enjeu va donc résider dans la manière d’approcher les employés de façon à impliquer ces derniers dans le processus de transformation. Au-delà de cet aspect, il est tout autant nécessaire qu’une entente entre les salariés règne préalablement dans l’entreprise. En effet, la participation du salarié, sur le plan psychologique, réside tant dans le fait d’être prêt à assumer le rôle « individuel » de sociétaire que dans celui d’accepter l’engagement collectif que représente la constitution d’un sociétariat avec le reste de ses collègues.

Cette confiance envers l’autre doit d’ailleurs également s’établir, et peut-être encore plus fortement, au niveau du nouveau dirigeant pressenti pour prendre la direction de cette nouvelle forme sociétaire. En effet, le management participatif évoqué ci-avant ne signifie pas la « gouvernance par tous » et les Scop ne sont en aucun cas exemptées de la nécessité d’une direction solide. À ce titre, depuis une quinzaine d'années, le mouvement SCOP s’est ouvert à la possibilité de recruter un dirigeant extérieur à l’entreprise. Si l’on peut supposer qu’un dirigeant-successeur désigné en interne gagnera plus favorablement l’approbation des salariés (qui le connaissent), cela peut néanmoins être au contraire un facteur de division, et il arrive, outre cet aspect, que les compétences nécessaires à la succession de la direction ne soient tout simplement pas disponibles en interne. Or, la transmission en Scop implique plus que jamais la présence d’un leader, dans la mesure où celui-ci aura pour mission de fédérer le groupe en sus de ses fonctions de direction « classiques ». En tout état de cause, ce transfert de la direction est néanmoins généralement apaisé par une phase de transition caractérisée par une cohabitation du dirigeant-cédant en phase de désengagement progressif et du dirigeant-successeur, qui prend d’emblée ses fonctions mais reste épaulé par le cédant.

Il convient enfin de noter qu’à toutes les étapes de la transmission, les experts du réseau SCOP vont avoir un rôle d’accompagnement clé et agir véritablement comme le pivot de cette transformation. Ils sont notamment les premiers à percevoir si les conditions de la transformation sont réunies et, si tel est le cas, à présenter au cédant la formule coopérative. Les conseillers du réseau SCOP vont à ce titre se positionner dans le processus de transmission de manière à représenter au mieux les intérêts des salariés, et à négocier pour ces derniers les conditions de rachat de l’entreprise. De cette manière, leur intervention va permettre au dirigeant-cédant d’éviter une confrontation délicate avec ses salariés. Parallèlement à cette négociation, ces conseillers mettent en place des plans d’information et de formation des salariés, afin de les sensibiliser au statut de coopérateur. Enfin, une fois le prix négocié et le transfert de direction arrêté, l’explication des conseillers aux salariés du montage juridico-financier de reprise va être capitale pour amener ces derniers à valider le plan de reprise.

Le processus,  qui nécessite à chaque étape ces différentes phases de sensibilisation et de formation, s’avère ainsi forcément plus long que dans le cadre d’une reprise classique ; néanmoins, ce temps capital pour construire une confiance solide entre les différentes parties prenantes est peut-être finalement le temps nécessaire pour assurer à ce type d’entreprise, établie sur des bases saines, une pérennité supérieure à celle d’une entreprise classique. Ces fondements précisés, il convient d’envisager les financements possibles d’une telle transmission, eu égard à ses spécificités.

II. Le financement de la reprise d’entreprises par les salariés : la position délicate de la Scop

La particularité de la Scop, tant au regard des principes coopératifs qui la gouvernent que des modalités complexes de la cession-transmission, nous invite à chercher des solutions de financement ad hoc en marge du secteur financier classique. En particulier, on comprend que de nombreuses barrières font obstacle à l’accompagnement de la reprise par un fonds classique : en premier lieu, l’horizon plus long dans lequel s’inscrit une telle reprise, mais également la lourdeur de la préparation de la transmission, couplée à la crainte pour le fonds de ne pas maîtriser la volonté d’un aussi grand nombre d’acquéreurs dans une fenêtre de sortie généralement réduite.

Mais au-delà de ces éléments, la limite principale réside dans la valorisation à fixer lors du transfert des parts entre fonds et salariés. Cette valorisation est en effet un des grands enjeux de la reprise par les salariés, dans la mesure où ceux-ci n’ont généralement pas les moyens de formuler une offre compétitive par rapport à des acquéreurs potentiels extérieurs. Aussi face à un dirigeant-cédant, les conseillers du réseau SCOP tendent généralement à axer la négociation sur le « gain » qualitatif que représente pour lui la cession de son entreprise à ses salariés, en termes de continuité de l’activité, de connaissance du secteur et de l’entreprise par ces repreneurs, et de pérennité assurée pour leur société. Il est en outre fréquent que le cédant soit favorable à la mise en place d’un crédit vendeur, pour faciliter la reprise. Or de telles négociations ne peuvent prospérer auprès d’un fonds, l’objectif de ce dernier demeurant la maximisation de cette valorisation au moment de son désengagement. Les salariés seront d’autant moins enclins à payer cette valorisation maximale qu’ils estimeront avoir largement contribué à cette création de valeur.

Plus précisément, à considérer que la société soit directement transformée en Scop et accompagnée par un apporteur de capital extérieur, cet investissement en capital, même minoritaire, entre en conflit avec les principes de la Scop. C’est pourquoi le réseau SCOP a lui-même arrêté d’investir en capital via ses organismes financiers, depuis 2004. L’un des principes des Scop est justement de conserver l’indépendance de la société : en prenant une participation, même minoritaire, cette indépendance se trouve menacée. Cette participation procure un certain pouvoir sur l’entité, et est susceptible de faire basculer une majorité avec 35 % des voix et d’avoir un impact sur les décisions de gestion, d’autant qu’il est « toujours possible de menacer de se retirer [14] ». Aussi, l’intervention en capital ne semble-t-elle pas une bonne option, surtout quand cette prise de participation est rapidement plafonnée [15] , alors que les possibilités d’intervenir en quasi-fonds propres sont, elles, illimitées… et rémunératrices. Un aspect notable décourageant l’investissement en capital des Scop reste l’absence de plus-value possible sur les parts sociales lors de la cession, la valeur de ces dernières étant figées à leur valeur d’acquisition.

Face à cet enjeu et pour accompagner la reprise par les salariés, le mouvement SCOP a développé, avec l’aide de ses partenaires financiers, un panel d’outils innovants. Ces montages s’articulent généralement autour de quatre éléments de financement :

• l’apport en capital des salariés : il est évidemment demandé, en premier lieu, un apport significatif d’un certain nombre de salariés. Lorsque ces derniers n’ont pas les moyens suffisants à disposition, ils peuvent se tourner vers des organismes spécialisés partenaires de la CGSCOP, à l’instar d’Initiative France, dont l’activité consiste à accorder des prêts personnels aux salariés à l’effet de reprendre l’entreprise. À plus long terme, il est également envisageable de faire remonter le montant de la participation versée au salarié de sorte à consolider sa part au capital de la Scop ;
• l’apport en quasi-fonds propres : celle-ci est généralement faite via le fonds Scopinvest [16] . Cette intervention prend la forme soit de titres participatifs – qui fonctionnent comme des obligations convertibles, à la différence que leur remboursement s’effectue à la discrétion de la société sous réserve d’un horizon minimum de détention de 7 ans –, soit en obligations convertibles ;
• les prêts participatifs : l’apport en quasi-fonds propres est généralement complété par de la dette prenant la forme de prêts participatifs auprès d’organismes spécialisés [17] . Pour autant, il nous semble intéressant de préciser que les banques classiques sont également actives auprès des Scop et sont aujourd’hui partenaires de leurs montages de reprise ;
• le crédit vendeur : enfin, il est relativement usuel que le financement de la reprise soit complété par un crédit vendeur, la particularité de la reprise en Scop permettant de se reposer assez fidèlement sur cet élément dans les montages financiers de reprise.

Ces montages connaissent tout de même une limite, en particulier lorsqu’il s’agit de reprendre des cibles d’une certaine taille aux besoins en capitaux importants. Concernant les entreprises industrielles à forte intensité capitalistique notamment, la reprise va s’avérer plus difficile. D’où le dispositif d’amorçage établi cette année par la loi ESS, directement fondé sur le constat de la difficulté qu’ont les salariés à reprendre une entreprise saine d’une certaine taille au vu de leur capacité de financement. Ce dispositif, qui permet la montée progressive des salariés au capital de la société sur 7 ans, crée un statut transitoire de reprise de la société où la majorité en capital serait dissociée de la majorité en voix. Afin de rémunérer l’apporteur extérieur qui aura assuré le portage provisoire des parts sociales sur la période, le dispositif prévoit que le prix de cession de ces parts peut faire l’objet d’une majoration relative au coût de détention temporaire des titres, les statuts devant alors préciser les modalités de calcul de cette majoration [18] . Ce mécanisme résoudra-t-il le problème des reprises d’entreprises d’une certaine taille ? Il est permis de le penser, à condition que l’apporteur extérieur perçoive, via ce « coût de détention », une rémunération suffisamment intéressante [19] . Une autre limite de ce dispositif, inhérente à la particularité de la Scop, reste la conservation de l’indépendance de cette dernière : «  s'il est louable d'offrir de nouvelles opportunités pour permettre aux salariés de créer leurs Scop, l'ouverture à des capitaux extérieurs constitue un risque pour ces sociétés particulières de perdre leurs spécificités [20] ». Enfin, si les fonds propres représentent un enjeu clé du montage de reprise, la dette semble tout aussi indispensable à la fluidité du financement de la transmission. Or, dès lors qu’entrent en jeu des cessions d’une certaine taille, il est souvent préférable d’installer la dette à un autre niveau que celui de la cible, afin de ne pas déséquilibrer la structure financière de cette dernière ; c’est peut-être là que le secteur coopératif peut gagner à s’inspirer de la sphère financière « classique ».

De fait, le mouvement SCOP a déjà envisagé des reprises empruntant la forme d’un LBO. Un premier montage alors mis en œuvre – abandonné aujourd’hui – consistait en la constitution d’une holding de reprise sous forme de Scop par les salariés, cette holding contractant une dette d’acquisition auprès des banques afin d’acquérir 100 % de la société cible dont ils étaient toujours salariés. Cependant, outre la lourdeur du formalisme lié à ces opérations, se posait d’emblée le problème de l’impossibilité, pour le montage, de demeurer tel quel au-delà du premier exercice. En effet, le statut de Scop est caractérisé par la détention à 51 % minimum du capital par des salariés-associés ; or les salariés de la cible étaient – certes – associés de la holding, mais non salariés de cette dernière ; il convenait donc de procéder à une fusion-absorption de la cible par la holding dans la même année, ce qui anéantissait directement les effets bénéfiques potentiels d’un tel montage. Il a alors pu être envisagé la contraction de la dette d’acquisition par la cible elle-même, en contrepartie de laquelle serait inscrit à l’actif un compte d’ordre du même montant que cette dette, censé représenter la valeur du fonds de commerce et/ou des éventuelles immobilisations de la cible. Outre l’incertitude juridique – les tribunaux n’y verraient-ils pas là une sorte d’ « autophagie économique » ? – et comptable – comment déprécier le poste d’actif à mesure que la dette est remboursée ? – d’un tel montage, on en revient à l’inefficacité de ce dernier dès qu’il est nécessaire de contracter une dette conséquente dans le cadre de la reprise d’une entreprise de taille importante : directement inscrite au bilan de la cible, cette dette, si elle est trop lourde, est susceptible de grever sa structure et sa capacité financière.

Aussi, si le LBO a mauvaise presse à l’heure actuelle en raison des dérives excessives que son utilisation a entraînées, il convient d’admettre que son mécanisme initial n’est pas néfaste en soi. Ainsi, « corréler performance financière et performance sociale au sein d’un LBO n’est pas impossible. Cela suppose toutefois d’avoir une approche plus institutionnelle du montage » et de retenir une approche d’«  investisseur socialement responsable [21] ». Dans cette optique, l’idée de la holding Scop développée par les acteurs du réseau SCOP avait pour seul frein à son efficacité l’illégalité de la dissociation du statut SCOP et de la cible, entraînant une TUP [22] prématurée pouvant venir alourdir la cible d’une dette conséquente et handicaper sa capacité de développement – voire dégrader gravement sa situation.

Ce constat nous invite à penser que la réforme du statut SCOP pourrait également passer, pour la reprise d’entreprises d’une certaine taille, par la légalisation de cette dissociation. Pourquoi ne pas rendre légale la reprise sous forme de holding Scop et en déterminer le régime dérogatoire « de transition », en imposant en premier lieu que cette dissociation des qualités de salarié et d’associé sur deux étages implique pour autant une gestion de la cible « sous chapeau Scop » conforme aux principes coopératifs : le montage donnerait lieu à une Scop « scindée » dans laquelle la double qualité serait temporairement dissociée (par exemple à 7 ans comme le proposait le gouvernement, ou à 10 ans comme le réclamait la CGSCOP). Au niveau de la cible, soit le régime dérogatoire prévoirait de différer la répartition coopérative du résultat pour cette période de transition, auquel cas les dividendes remonteraient sans problème pour alimenter le service de la dette, soit la gestion coopérative serait directement mise en œuvre, et il serait conclu un accord visant à faire remonter, en sus des dividendes, la « part travail » destinée aux salariés [23] à la holding pour le remboursement de la dette, les réserves impartageables demeurant pour leur part au niveau de la cible. Cela reviendrait, pour les salariés, à accumuler les fonds nécessaires pour payer l’entrée au capital, à ceci près que dans cette approche, l’entrée au capital serait déjà « créditée » et les salariés utiliseraient ex post leur droit à la participation pour rembourser la dette d’acquisition. Auquel cas ce serait effectivement les salariés qui auraient payé par ce biais l’acquisition de leur société (et non la société elle-même). En outre, une telle forme de LBO « social » ou de «  RES [24] coopératif » serait ainsi verrouillée contre tout type de dérive. À l’issue de cette période transitoire, les coopérateurs procéderaient à la fusion des deux entités afin de retrouver le cadre commun de la Scop, la dette partiellement honorée ne constituant alors plus une menace au bilan de la cible. Les coopérateurs retrouveraient la double qualité qui leur est propre au niveau de la même entité, après une dissociation temporaire de ces deux qualités à des niveaux différents.

Enfin, il faut évidemment entendre cette proposition non pas comme la solution à toutes les reprises sous forme de Scop par les salariés, mais bien plutôt comme une solution à certaines reprises d’entreprises saines [25] d’une certaine taille, qui peinent autrement à être mises en œuvre/ réalisés avec les instruments actuels. En tout état de cause, les moyens financiers des salariés mobilisables demeurant beaucoup trop faibles, et l’accompagnement possible des organismes financiers du réseau SCOP limité, le défi de reprendre des entreprises de taille conséquente nous semble nécessairement passer par la mise en œuvre d’un montage de reprise faisant en outre appel à une certaine forme d’effet de levier permettant de « différer » l’acquisition de la totalité de la cible par les salariés. Il conviendra enfin de rappeler que si le financement est la condition indispensable de faisabilité de reprise en Scop d’entreprise de plus grande envergure, ce type de reprise, qui replace le facteur humain au centre du mécanisme, reste en grande partie dépendant du degré d’ouverture des mentalités des différentes parties prenantes à la solution coopérative et d’une structure organisationnelle prédisposée à l’accueil d’un management coopératif.

1 Projet de loi Économie sociale et solidaire 2013 – Entreprendre autrement pour créer des emplois dans nos territoires, présenté par Pierre Moscovici et Benoît Hamon, p.34. 2 Pour une analyse détaillée des enjeux des cessions-transmissions de PME, cf. Étude « La cession-transmission des PME », Les Carnets de l’Observatoire de BPCE, 13 décembre 2012. 3 Patrick Lenancker, Éditorial « Le nerf de la guerre », Participer, avril-mai-juin 2014. 4 La Scop est en effet régie par la loi du 10 septembre 1947, mais également par la loi fondatrice du statut SCOP du 19 juillet 1978. Son régime a ensuite été modifié en 1985 et en 1992, puis en 2012 et en 2014. 5 Les salariés peuvent cependant détenir 51 % des droits de vote lorsque les associés extérieurs sont des coopératives. 6 En pratique, ce chiffre s’établit plutôt à 45 % d’après le dossier « Comment entreprendre autrement », Alternatives économiques, septembre 2008. 7 D’après les chiffres de la CGSCOP : http://www.les-scop.coop. 8 France Huntzinger et Thierry Jolivet, « Transmission d’entreprises PME saines en SCOP au regard de la relève de la direction : une étude exploratoire de faisabilité en France », Revue internationale de l’économie sociale (Recma), n° 316, 2010, pp. 62-63. 9 Le président de la CGSCOP concédait notamment : « à partir de 5 ou 7 millions d’euros, nous ne savons pas faire seuls », in Marolleau Aymeric, « Reprise d’entreprise par les salariés – Passage de Flambeau », Le Nouvel Économiste, n° 1609, 19-25 avril 2012, pp. 43-45. 10 Oseo (2005), « La transmission des petites et moyennes entreprises – L’expérience d’Oseo BDPME ». 11 Ce taux semble varier, selon les études, entre 45 et 70 %. 12 Marie-Christine Barbot-Grizzo, « Opportunités et difficultés de transmissions de PME en SCOP : quelles solutions ? », Entreprendre et innover, 1-2013, n° 17, p. 81. 13 Ibid, p. 79. 14 Propos recueillis auprès d’un membre du réseau SCOP. 15 Cette prise de participation est, comme évoqué, plafonnée au maximum à 49 % d’un capital social lui-même souvent faible, n’apportant alors pas une importante source de financement à l’entité. 16 Scopinvest est une filiale de Socoden, dont les fonds sont alimentés par les cotisations annuelles des SCOP adhérentes, et qui détient également Sofiscop, société de cautionnement permettant aux salariés de ne pas être caution personnelle. 17 Le Crédit Coopératif est à ce titre un partenaire financier historique du mouvement SCOP, mais ce dernier a également de nombreux autres partenaires financiers (IDES, France active) et continue de construire de nouveaux partenariats auprès de banques coopératives. 18 Loi n° 78-763, 19 juillet 1978, art. 52 bis, introduit par l’article 15 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014. 19 Dans le cas contraire, on peut supposer que l’apporteur de capitaux se tournera vers un placement plus rémunérateur, sauf à supposer que ce soit le réseau SCOP qui assure ce portage transitoire. 20 Morane Keim-Bagot, « Le salarié coopérateur : le modèle de la SCOP », Droit social, 2014, p. 523. 21 Marina Bertrel, « L’impact social du LBO », Revue des sociétés, 2013, p. 75. 22 Dissolution-confusion. 23 Ou tout du moins celle destinée aux salariés « futurs coopérateurs », partie prenante à l’opération. 24 Reprise d'entreprise par les salariés. 25 Il convient là encore de rappeler que le LBO n’a lieu d’être mis en œuvre que sur des cibles en bonne santé économique et financière et susceptibles de faire remonter une part assez importante de dividendes pour pouvoir honorer le service de la dette.