Si la question de la taille critique est un classique des réflexions de stratégie d’entreprise, elle trouve un écho particulier dans le monde des mutuelles, sociétés à but non lucratif ayant difficilement accès aux marchés financiers.
La capacité à nouer des alliances pour être plus efficients dans un monde où des sociétaires corporatistes et fidèles se muent parfois en clients exigeants et volatils, dans un environnement prudentiel redoublant d’exigences, a été plus ou moins rapidement intégrée dans la réflexion des mutuelles, qui l’ont conjuguée avec un attachement revendiqué aux valeurs de l’économie sociale.
Des véhicules juridiques antérieurs insuffisants
Les moyens offerts par le droit n’étaient pas toujours pleinement satisfaisants. Sans être exhaustifs, rappelons en quelques-uns :
- L’union de sociétés d’assurance mutuelle se rapproche d’une fusion, les mutuelles membres y abandonnant leur autonomie.
- L’union d’économie
sociale peut accueillir, en sus de ses membres mutualistes, des collectivités locales ou d’autres acteurs économiques permettant donc de rapprocher des entreprises de statuts divers.[1] - La société de réassurance mutuelle dispose d’un fonctionnement souple, mais requiert sept membres, un nombre contraignant quand il faut mettre en place une coopération. Cependant, on relève que c’est sous cette forme que Covéa a initialement été
créée .[2] - L’union mutualiste de groupe, régie par le Code de la
mutualité , doit compter au moins un affilié relevant du Code de la mutualité.[3] - La société de participations d’assurance était définie à l’article L. 345‑1 du Code des assurances jusqu’en
2001 . Cette structure de regroupement était inadaptée à la création de groupes mutualistes de par sa nature capitalistique.[4]
Les besoins de coopération ne pouvaient donc être pleinement satisfaits dans la souplesse et le respect de l’indépendance caractéristiques du monde des mutuelles… jusqu’à ce qu’un nouvel outil voie le jour.
L’apparition de la SGAM dans le paysage français
Plusieurs années après la directive européenne d’octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des groupes d’
Depuis cette date, le Code des assurances, en son article L. 332-1-3, définit ainsi une
- d’une société de groupe d’assurance qui a pour objet de « prendre et gérer des participations » (cet objet excluant la pratique pour elle-même d’opérations d’assurance ou de réassurance) ;
- sans capital social ;
- comportant au moins une société d’assurance mutuelle (SAM) ;
- dont les autres affiliées ne sont que des SAM, mutuelles, unions, institutions de prévoyance ;
- et dont l’activité principale consiste à nouer et à gérer des liens de solidarité financière importants et durables entre ses affiliées.
Cette convention règle la mesure du transfert de souveraineté du membre vers la SGAM, ce qui diffère notablement des groupes capitalistiques régis par le poids dans le capital et le nombre de voix. Ce mécanisme a ingénieusement permis de transférer le contrôle, habituellement attribut d’un capital qui n’existe pas dans le cas des mutuelles.
Les termes de la convention d’affiliation seront donc choisis avec soin : l’immixtion réciproque des membres dans la gestion des uns et des autres qui est organisée est le pendant naturel de la solidarité financière. Sans ce pouvoir sur la gestion, la solidarité reviendrait à signer un chèque en blanc.
L’organisation de cette solidarité financière, pierre angulaire de la SGAM, se traduit en pratique par des engagements de soutien selon des seuils de fonds propres ou de solvabilité, des cautions de prêts, des dirigeants communs. Cette solidarité ne doit cependant pas être absolue, dans la mesure où le membre qui se porte au soutien de l’autre doit lui-même s’assurer de sa propre survie. La solidarité ne consistera donc pas à couler ensemble.
Le caractère important de ces liens de solidarité financière implique, aux yeux de la plupart des acteurs, de ne pouvoir être membre que d’une seule SGAM. En effet, la « biSGAMie », quoique non proscrite formellement, paraît incompatible avec la densité de la relation créée : on ne peut se donner totalement qu’à une seule.
Le caractère durable de la solidarité, quant à lui, laisse planer un doute sur la possibilité effective de quitter une SGAM : comment réagira le régulateur ? Comment cela sera-t-il possible si les liens ont justement été conçus pour être durables ? À certains, la SGAM apparaît comme un voyage sans retour… ce qui peut être dissuasif au moment d’acheter ce billet pour un aller simple.
Ces concepts théoriques étant posés, il restait à ce que les acteurs du monde mutualiste s’en emparent. Le besoin d’un outil de consolidation adapté à l’économie sociale allait-il trouver satisfaction dans la SGAM ?
Un succès rapide et protéiforme
Ce nouvel être juridique rencontre manifestement une attente : en une dizaine d’années, pas moins de huit SGAM, de taille et d’ambitions variables, ont vu le jour (voir Encadré 1).
Ces différentes alliances ont su tirer parti de la souplesse laissée par le législateur et chacune aura sa gouvernance spécifique, cohérente avec la culture de ses membres et la logique de rapprochement retenue.
Dans la SGAM BTP, le conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, avec une répartition égalitaire entre ses trois membres.
Parmi les douze administrateurs de la SGAM MACSF, le président est le président du Sou médical, les deux vice-présidents de la SGAM sont les présidents de MACSF Assurances et de MACSF Prévoyance, ce qui traduit l’équilibre du conseil de la SGAM dont on observe que les membres sont équitablement issus des affiliées.
La mutuelle des collectivités locales, la Smacl, a connu pour sa part le fonctionnement en
Dans Smacl SGAM, créée le 16 juin 2010, les deux mutuelles affiliées disposent de droits de vote proportionnels aux primes, qui sont dans un rapport de 1 à 10.
Covéa a su imaginer le concept supplémentaire original de « famille », complétant la qualité d’affilié. C’est ainsi que les membres de la SGAM sont reconnus selon leurs affinités d’origine (voir Encadré 2).
Cette forte intégration est renforcée par le fait que la réalité économique de l’activité globale du groupe est traduite par des comptes
Le groupe AG2R-La Mondiale s’est constitué progressivement. Une période de fiançailles a permis une prise de connaissance progressive au sein du futur couple : s’essayant sur le champ des grandes entreprises, les deux groupes ont d’abord enfanté d’une structure commune, Arial, en 2001. Cette première naissance ayant connu une croissance réussie, le mariage s’est naturellement imposé à l’âge de raison, en 2008.
C’est désormais un groupe paritaire et mutualiste où la SGAM est la structure opérationnelle du groupe pour les activités assurantielles. Son Conseil d’administration provient à parts égales des maisons d’origine. Il fonctionne avec un président et deux vice-présidents, de manière à représenter tant la composante mutuelle que les deux collèges du
Sur le plan exécutif, le directeur général de la SGAM, le directeur général de La Mondiale et le directeur général d’AG2R Prévoyance sont une seule et même personne.
Une des dernières nées, Sferen, a opté pour un modèle reflétant le poids des sociétariats de ses trois membres Macif, Matmut et Maif, avec un plafond à 50 %. Les droits de vote dans la SGAM sont ainsi pondérés par le nombre de sociétaires IARD en France pour chaque mutuelle, amenant à la répartition actuelle suivante : 42 % pour la Macif, 29 % pour la Maif et 29 % pour la Matmut. Sferen s’ouvrira-t-elle à de nouveaux partenaires, comme elle s’en est laissé la possibilité une fois ses premiers pas réalisés ? Avec de nouveaux entrants, forcément de tailles plus modestes au vu de l’observation du marché, un nouvel équilibre de gouvernance sera à construire.
Un point marquant de la gouvernance Sferen est le choix d’une présidence du Conseil d’administration tournante, tous les 2 ans, les deux autres présidents de mutuelle étant vice-présidents de la SGAM. Ce principe reflète la volonté qu’aucun membre ne prenne l’ascendant sur l’ensemble. En effet, chacun des trois sociétariats cultive un fort attachement à sa mutuelle. Les membres de Sferen ont donc bâti leur modèle sur un respect absolu de l’indépendance de chacun.
Ces quelques exemples de situations diverses illustrent la souplesse relative laissée au fonctionnement d’une SGAM. Parmi les SGAM les plus importantes en taille, deux modèles très intégrateurs émergent: Covéa et AG2R-La Mondiale – ce deuxième témoignant par son nom même d’une communication commerciale directement positionnée au niveau du groupe –, marqués par une présidence ou une direction générale unique. De son côté, Sferen construit son équilibre sur un modèle plus fédérateur qu’intégrateur.
Se rassembler : pour quoi faire et pour quelle création de valeur ?
Les fusions acquisitions sont régulièrement accusées d’être inefficaces : une étude du cabinet Accenture estime qu’aujourd’hui 50 % des fusions acquisitions détruisent de la
L’union d’AG2R et de La Mondiale a rassemblé deux groupes bénéficiant d’expertises marquées par leur complémentarité, respectivement en prévoyance et santé d’une part, et en épargne et retraite d’autre part, ce qui permet de couvrir la personne depuis son entrée dans la vie active, quelle que soit sa forme (salarié, TNS, etc.), jusqu’à son décès.
À la complémentarité des produits s’est ajoutée celle des marchés, la Mondiale étant surtout orientée vers les TPE, tandis que AG2R assurait les salariés. Le groupe offre une réponse assurantielle désormais globale, pour les salariés et pour le chef d’entreprise.
Ce modèle fortement intégré est servi par une chaîne de management qui est devenue en peu de temps commune : en 2 ans ont été regroupés au sein d’un organigramme unique les réseaux commerciaux ainsi que la plupart des directions (marketing, comptabilité, RH, informatique…). Le financier a suivi en 2011. L’ensemble a permis de préserver la valeur des marques, en les associant en un nouveau nom unique.
Depuis sa création début 2007, l’objectif affiché par la SGAM BTP, quant à elle, est de réaliser des projets communs dans les domaines de la gestion financière, de la réassurance, de la prévention des sinistres et de la qualité des ouvrages. Ces mutuelles du BTP, qui assurent des risques longs, ont cherché un équilibre entre mise en commun de savoir-faire et conservation de leur autonomie, spécificité et liberté commerciale.
Pour la SGAM MACSF-Le Sou Médical, la mise en commun a là aussi concerné des fonctions supports telles que les directions informatiques, financières et ressources humaines.
À travers la SGAM Macif, née fin 2005, il s’agissait pour le groupe mutualiste, historiquement très présent en assurance de biens et responsabilité, de se donner un levier d’accès à de nouveaux marchés. Le président de cette SGAM explique : « c'est l'aboutissement complet de notre politique de diversification. Macif SGAM nous a permis d'avoir un positionnement clair sur les secteurs de la prévoyance et de la santé. En outre, Macif SGAM est un outil politique de prise de décision destiné à coordonner les activités de ses membres tout en respectant l'identité de chaque
La création de Smacl SGAM rassemble Smacl assurances et Smacl Santé, dans le projet de conforter cette seconde dans son rôle de levier de développement et d’enrichissement de l’offre apportée aux sociétaires de la mutuelle IARD. Elle se présente elle-même ainsi : « Avec Smacl SGAM, outil de solidarité financière et stratégique, Smacl Assurances et Smacl Santé entendent sécuriser leurs activités respectives et dynamiser la synergie de leurs projets mutualistes, au service des collectivités, de leurs agents, des associations et des établissements d'intérêt
Covéa pour sa part n’a pas varié de sa doctrine initiale : « se rassembler sans se ressembler » et mettre en synergie tout ce qui permet d’obtenir une meilleure efficacité ou capacité de négociation, sans toucher aux diverses marques commerciales. L’approche est pragmatique : en harmonie avec la culture des maisons, les rapprochements de fonctions sont réalisés lorsqu’ils présentent un réel intérêt, jamais pour satisfaire une vitrine de principe.
Sferen, encore récente, a déjà mis en place un plan d’actions essentiellement axé sur les effets de taille et de maîtrise des coûts, et annonce viser avant tout un meilleur rapport qualité-prix pour le client. La recherche d’économies, clairement affichée, ne s’impose cependant pas jusqu’au bout, et, en particulier, trouve comme limite le respect du personnel et de l’emploi. Le modèle requiert donc une croissance pour exprimer ses gains de productivité.
Le sociétaire, particulièrement fidèle dans les trois mutuelles Maif, Macif et Matmut, doit ignorer Sferen : ainsi, la SGAM ne touchera pas aux marques, aux réseaux, aux produits déjà existants. Contrairement à Covéa, la gestion des sinistres, considérée comme le lieu où s’exprime le plus la spécificité de la relation avec le sociétaire, est hors du champ de la SGAM.
En assurance vie, l’étude a conduit à ne pas envisager de convergence, le rapprochement des systèmes d’information étant trop complexe. Cette question du coût de la convergence des systèmes d’information a été également un point majeur de réflexion de Covéa, dès ses débuts. Dans les deux cas, c’est le pragmatisme des mutuelles qui semble permettre d’éviter un engagement dans de lourds chantiers nécessitant de coûteux budgets d’accompagnement par des prestataires externes.
Sferen devra prouver sa capacité à mener avec cohérence ces chantiers, d’une manière durable et cohérente avec le rythme de la gouvernance mutualiste, en particulier dans le contexte d’une présidence tournante, qui, si elle garantit l’absence d’hégémonie d’une entité sur les autres, limite la capacité à avancer rapidement.
À travers les zones de coopération ciblées et ces enjeux économiques, se dessinent divers types de rapprochement, selon que joue l’affinité naturelle (culturelle, idéologique, géographique), la complémentarité (des produits, des zones géographiques, de la maîtrise de segments de la chaîne de valeur) ou l’opportunité (opportunité économique, remise en question de la gouvernance …), ces différents facteurs se combinant bien souvent.
Parmi les sources de gain financier, ajoutons l’intégration fiscale, qui est accessible aux structures dénuées de capital depuis 2008. Ce dispositif, qui permet de mutualiser les bénéfices et déficits fiscaux d’un groupe dans un souci de limiter le poids de l’impôt, n’était auparavant applicable qu’à travers une détention capitalistique, impossible entre mutuelles.
Enfin, n’oublions pas que ces rapprochements ont une limite, qui peut peser sur les ambitions : les règles de concentration. L’affiliation à une SGAM est en effet soumise à l’approbation de l’Autorité de la concurrence. La notion de contrôle vue par l’Autorité de la concurrence et définie par le Code du
Aujourd’hui, on peut observer que des SGAM comme Covéa et Sféren ont chacune, sur leur marché des assurances de biens et de responsabilité, des positions qui limitent la possibilité d’intégration d’un affilié supplémentaire significatif.
Les SGAM vues par les agences de notation et par Solvabilité 2
Dans les années qui ont suivi la création en droit français de la SGAM, les agences de notation ont souhaité se pencher sur ce nouvel outil. La cohérence du concept de SGAM avec les modes de fonctionnement mutualiste – capacité à fonctionner sans capital social, comptabilité avec des degrés d’association plus ou moins élevés du fait de la liberté laissée aux affiliées de définir les droits et obligations dans la convention d’affiliation – est favorablement notée.
La modularité de la structure ainsi créée est perçue comme un bon moyen de faire croître la cohésion entre les membres : le caractère progressif de la construction est adapté aux « valeurs mutualistes », aux rapprochements fondés notamment sur des affinités, mais également aux éventuelles différences réglementaires dans le cas de rassemblement mixant sociétés d’assurance mutuelle, mutuelles 45 et institutions de prévoyance.
La solidité financière d’une société membre est susceptible d’être favorablement influencée par différents facteurs :
- le degré de cohésion interne, à apprécier au regard des statuts, éventuellement renforcée par une réassurance de groupe manifestant plus clairement encore l’intensité d’un pouvoir central ;
- la largeur du champ des coopérations opérationnelles ;
- l’homogénéité des situations financières, les agences pressentant comme une difficulté une trop grande disparité dans les situations de solvabilité ;
- bien sûr, la santé financière du groupe, car il apparaît clair que le régulateur veillera à ce que les mécanismes de soutien mutuels soient limités au strict nécessaire et plafonnés de manière à ne pas remettre en cause les intérêts des assurés du membre appelé en soutien.
- qu’une de ces entreprises exerce effectivement, au moyen d’une coordination centralisée, une influence dominante sur les décisions, y compris les décisions financières, [et] ;
- que l’établissement et la suppression desdites relations, aux fins du présent titre, soient soumis à l’approbation préalable du contrôleur du groupe, l’entreprise qui exerce la coordination centralisée étant considérée comme l’entreprise mère et les autres entreprises comme des filiales. »
- « La coordination centralisée » : on comprend qu’un lien de partenariat sera insuffisant. La seule recherche par chacun d’un gain individuel à travers une alliance sera-t-elle considérée comme exprimant une coordination ? Le caractère centralisé de la coordination semble requérir un organe central avec action de management. La simple répartition de domaines fonctionnels entre les membres nous paraît manquer de substance au regard de la formulation de la directive. En matière comptable, rappelons que l’existence de comptes combinés d’entreprises est requise par le Code des
assurances , notamment lorsqu'existent « en vertu d'un accord entre elles, soit une direction commune, soit des services communs assez étendus pour engendrer un comportement commercial, technique ou financier commun ». L’établissement de comptes combinés semble donc ressortir à une qualification proche du critère de « coordination centralisée » de la directive Solvabilité 2.[18]
- « L’influence dominante sur les décisions, y compris financières » : il s’agit bien, pour la société mère qu’est la SGAM, expression de la collectivité des affiliés, d’être capable d’influencer les décisions de chacun des membres. La qualification de « dominante », rapportée à son acception en matière de consolidation comptable, fait écho à un contrôle exclusif
conventionnel entraînant la consolidation par intégration globale. Le caractère contraignant des décisions de la SGAM, caractérisant l’influence dominante, sera fortement dépendant des termes de la convention d’affiliation bipartite qui lie le membre à la SGAM. La rédaction de ladite convention devra donc soigneusement intégrer cette question de la reconnaissance comme groupe au sens « Solvabilité 2 » de l’alliance formée.[19]
Innover sans se renier…
Par l’arrivée de la SGAM, un modèle nouveau est né, permettant un subtil échange à la fois ascendant – par les affiliés qui tiennent l’assemblée générale de la SGAM – et descendant – à travers le pouvoir de contrôle de la SGAM sur ses membres, allant éventuellement jusqu’à des opérations de gestion.
Le monde mutualiste, parfois entaché d’une image provinciale, dépendant de sociétaires qui seraient peu compétents en assurance et qui composeraient des conseils d’administration au niveau
En une décennie, depuis leur introduction en droit français à la fin de l’été 2001, les sociétés de groupe d’assurance mutuelle ont connu un essor remarquable, en nombre et en qualité, permettant une consolidation et une performance du monde mutualiste en accord avec la vocation propre des mutuelles, définies par la loi comme non commerciales et à but non lucratif.
La SGAM a rapidement trouvé sa place et s’est imposée comme un moyen particulièrement souple et adapté à la diversité des situations. Face à un modèle capitaliste parfois sujet à la dictature à court terme du cours de Bourse et à la marchandisation du capital humain, la SGAM, pragmatique et efficace, en pleine cohérence avec les racines du mutualisme, est un outil au service de l’efficacité opérationnelle et de la gouvernance qui contribue au succès social et économique d’un modèle original et provoquant. Cette dynamique s’étendra-t-elle aux défis européens qui frappent désormais à sa porte ?
