Champ d’application du régime
des contrats hors établissement
et location simple

Créé le

30.09.2026

Cass. com. 10 juin 2026, n° 24-22.673, Dalloz actualité 18 juin 2026, note
L. Dargent ; Dalloz actualité 23 juin 2026, note M.-L. Dinh.

Dans cette décision, la Cour de cassation avait une nouvelle fois à s’interroger sur la définition de services financiers et son application aux opérations réalisées par une société de financement. En effet, la décision commentée se situe dans la droite ligne d’un arrêt rendu par la chambre criminelle de la Cour de cassation le 6 janvier dernier où cette dernière avait eu l’occasion de rappeler que l’extension aux contrats hors établissement conclus entre deux professionnels des dispositions protectrices du Code de la consommation est exclue si ces contrats portent sur des services financiers1. En l’espèce, les juges avaient considéré que cette exception n’était pas amenée à jouer dans la mesure où le contrat de location longue durée ne pouvait être considéré comme un service financier.

La présente affaire porte sur un problème juridique similaire. En l’espèce, une personne physique intervenant dans le cadre d’une activité professionnelle avait conclu un contrat de location longue durée d’un photocopieur avec une société. Elle avait par la suite souscrit un contrat de maintenance du matériel avec une seconde société. Le preneur avait ensuite notifié son intention de faire jouer son droit de rétractation aux deux sociétés concernées. Toutefois, la bailleresse avait contesté l’application du droit de la consommation en invoquant le fait que les articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation ne trouvent à s’appliquer entre deux professionnels que dans le cas où l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité, que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq et qu’il ne s’agit pas d’un contrat financier. Tout le débat portait donc sur la qualification de cette notion de contrat financier.

En l’espèce, la société bailleresse invoquait la qualification de service financier au contrat litigieux en considérant que tant la nature de l’opération que la qualité de l’établissement allaient dans ce sens. Elle rappelait notamment son statut de société de financement agréée par l’ACPR. Elle poursuivait en indiquant que les opérations de location simple réalisées par des établissements habilités à pratiquer le crédit-bail devaient être interprétées comme des services financiers au sens du Code monétaire et financier. Dès lors, le contrat litigieux se trouvait hors du champ d’application des dispositions protectrices du droit de la consommation.

La Cour de cassation devait donc répondre à la question suivante : une opération de location, annexe à une activité de crédit-bail, doit-elle être qualifiée automatiquement de service financier et par conséquent être exclue du champ d’application du droit de la consommation ?

La Cour de cassation rejoint l’analyse des juges du fond en estimant que la directive 2011/83/UE définit le service financier comme « tout service ayant trait, notamment, à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements ». Elle poursuit en reconnaissant que l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier permet aux sociétés financières habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail de réaliser des opérations annexes à leur activité principale comme la location simple de biens mobiliers ou immobiliers.

Cependant, le statut de la société et son activité habituelle ne doivent pas conduire à une qualification systématique de ces opérations annexes en service financier. En effet, la qualification doit se faire selon une appréciation in concreto, au regard de la définition même des services financiers issue de la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs et transposée en droit français par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014. Cette dernière prévoit qu’un service financier s’entend d’un service lié à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements. Au regard de ces critères, l’assimilation de la location simple aux services financiers apparaît probable, mais peu fréquente en pratique. D’un point de vue téléologique, cette solution est d’ailleurs conforme aux objectifs de protection des petits professionnels, l’absence de qualification de « service financier » conduisant à l’application de la réglementation protectrice du droit de la consommation2.

À retrouver dans la revue
Banque et Droit Nº229
Notes :
1 Cass. crim. 6 janvier 2026, n° 24-81.212, Banque et Droit n° 226, mars-avril 2026, obs. A. Dardenne. Voir également Cass. com. 1er avril 2026, n° 22-23.641.
2 M.-L. Dinh, « Une location simple conclue avec une société de financement agréée constitue-t-elle un service », D. actu 23 juin 2026.