Renflouement interne : 2018, l’année de l’opérationnalisation du cadre réglementaire ?

L’année 2017 a été marquée par le premier cas de résolution d’une banque européenne : celle de la banque espagnole Banco Popular (voir Encadré 1), déclarée « en situation de défaillance avérée ou prévisible » le 6 juin 2017 et achetée le lendemain par Banco Santander, pour 1 euro, après la conversion et la dépréciation de ses instruments de capitaux propres (CET1, AT1 et T2). Ce succès « public » a permis de mettre en lumière les autres réussites, moins visibles, du mécanisme de résolution unique en 2017 : cent six plans approuvés par la session exécutive du CRU, vingt-six collèges de résolution tenus et cinq collèges de résolution européens, plus de deux cents ateliers de travail avec les banques. Un tiers des cent vingt groupes bancaires sous la responsabilité directe du CRU (les groupes les plus complexes) en sont maintenant à leur troisième itération avec le CRU et des niveaux indicatifs de MREL ont été calculés pour la majorité d’entre eux (toutes les G-SIIs [1] ). En France, les plans des cent quarante-deux banques sous compétence de l’ACPR devraient être finalisés à la fin de l’année 2018. Le mécanisme de résolution unique est donc devenu une réalité très concrète pour le système bancaire européen (voir Encadré 2).

2016 : mise en cohérence MREL-TLAC

Dans le même temps, la question de la mise en cohérence de la réglementation européenne avec les standards internationaux édictés par le Conseil de Stabilité Financière (FSB) s’est posée et des propositions concrètes ont vu le jour.

La fin de l’année 2016 a permis en effet de lever certaines craintes des banques sur ce sujet. En novembre 2016, la Commission a présenté un ensemble de réformes modifiant le « package CRR/CRD IV [2] » et la BRRD [3] , visant à renforcer la résilience des banques européennes, dont deux concernant plus particulièrement les instruments de renflouement interne. Tout d’abord, la Commission a proposé l’intégration de la TLAC [4] dans la réglementation européenne et une modification de la définition de la MREL de manière à la rendre cohérente avec celle de la TLAC, qui constituerait une exigence de Pilier 1 pour les G-SIIs (potentiellement augmentée d’une obligation de type « add-on » de Pilier 2).

En outre, en matière de solvabilité, la Commission a proposé la création d’instruments de dette non garantie non préférée pour faciliter l'émission par les banques de titres leur permettant de répondre aux obligations en matière de TLAC et MREL et répondant au critère de subordination de type « statutaire ». Ces propositions, largement soutenues par la profession, l’EBA et la Banque Centrale Européenne (BCE) ont été reprises dans la directive publiée en décembre 2017 relative au rang des instruments de dette non garantie dans la hiérarchie en cas d’insolvabilité [5] .

2017 : la nouvelle politique MREL

Par ailleurs, après la publication, en février 2017, par le CRU de son « Approche MREL » et la communication aux banques les plus complexes des premières cibles informatives de MREL, une nouvelle étape a été franchie en décembre 2017, lorsque le CRU a publié sa nouvelle « Politique MREL 2017 », qui servira de référence pour la détermination de ses décisions relatives au MREL dans le cadre du cycle de planification de la résolution 2017. Pour la première fois, des cibles contraignantes de niveau de MREL seront fixées aux groupes les plus complexes (G-SIIs inclus) en troisième cycle de plan, selon une approche de type « Pilier 2 ». Le CRU définit également les critères de subordination que doivent remplir les instruments de renflouement interne (voir Encadré 3).

Les cibles seront fixées sur base consolidée, selon une approche au cas par cas qui permettra d’ajuster la cible en fonction de la stratégie de résolution, de la résolvabilité et des particularités de chaque groupe (voir Encadré 4). Ces objectifs pourront être appliqués de manière graduelle (sur une période maximale de quatre ans, avec des cibles intermédiaires, le cas échéant). La plupart des autres banques sous la responsabilité du CRU (celles qui ne font pas partie des plus importantes ni des plus complexes) recevront des objectifs indicatifs, destinés eux aussi à devenir obligatoires dans les années suivantes. Ces communications devraient permettre aux banques de calibrer dès maintenant leur politique d’émission sur plusieurs années, en dépit d’un cadre réglementaire encore en évolution, les propositions de modifications de CRR/CRD IV et de BRRD n’ayant pas encore été adoptées au niveau européen.

2018 : le dispositif de renflouement interne

L’année 2018 devrait être celle visant à rendre opérationnel le dispositif de renflouement interne, qui est également l’objet des deux dernières consultations du Conseil de stabilité financière (FSB) concernant la résolution [6] . Après avoir identifié les principales étapes conduisant à un renflouement interne, envisagé la possibilité de se reposer sur les mécanismes existants (échanges titres et remboursements anticipés d’obligations, par exemple), intégré la mise en place d’une procédure européenne de suspension de cotation des titres par les autorités de marché et réfléchi au développement d’instruments négociables permettant la compensation financière ultérieure des créanciers (inspiré par le modèle des Certificats de Valeurs Garanties ou CVG), il restera en 2018 à décliner les conclusions générales de chacun des plans de résolution au sein des Internal Resolution Teams (IRT) et à détailler les modalités de coordination entre les différents acteurs (en particulier, concernant le « passage de témoin » entre la supervision par la BCE et la résolution par le CRU).

Enfin, on peut s’attendre à ce que la réalité de la MREL devienne plus mordante du fait de l’anticipation des impacts de « Bâle 4 [7] », qui devrait conduire à une augmentation mécanique des exigences en MREL du fait de l’augmentation des actifs pondérés par les risques (RWA), et ceci de façon nettement plus marquée pour les banques européennes que pour leurs concurrentes (notamment américaines), qui de plus ne sont soumises qu’aux exigences de la TLAC. Le level playing field entre les deux côtés de l’Atlantique est en effet plus que jamais remis en cause.