Les dispositifs de rémunération dans la finance doivent composer avec un environnement réglementaire et prudentiel conséquent. Bien que le cadre réglementaire en la matière soit bien installé, des évolutions sont encore à prévoir notamment au regard de l’entrée en vigueur de CRD 61, des règles visant à renforcer la finance durable ou encore celles en lien avec la protection des investisseurs. À cela s’ajoutent les évolutions en matière de transparence salariale, avec notamment la prochaine entrée en vigueur de « la directive sur la transparence des salaires » en cours.
Au-delà de ces changements, les contrôles des différentes autorités de supervision viennent apporter une autre dimension aux dispositifs de rémunération. Ces réglementations et priorités de supervision imposant durabilité, transparence et exigence de conformité, ont fait de la rémunération un véritable vecteur de culture d’entreprise, un levier de pilotage des risques et un enjeu de transformation stratégique. Le rôle des directions des ressources humaines (RH) s’en trouve alors modifié. Celles-ci travaillent désormais en étroite collaboration avec les directions juridiques, la conformité, les équipes risques, la finance et les responsables ESG, afin de construire des politiques de rémunération cohérentes, documentées et défendables face aux superviseurs.
Pour cela, elles doivent d’abord suivre les dernières actualités et les nouveaux enjeux en matière de politiques de rémunération.
CRD 6 ou l’intégration du risque de durabilité
Dans le secteur bancaire, le cadre instauré par CRD 5 (Capital Requirements Directive 5) a été renforcé par CRD 6, dont les dispositions ont été transposées en droit français, notamment dans le Code monétaire et financier (CMF). Les modifications portent notamment sur l’élargissement des règles en matière de rémunération aux succursales de pays tiers, sauf exemption par l’ACPR, ainsi que sur la possibilité de mettre en place des sanctions administratives lorsque l’établissement n’a pas instauré les dispositifs de gouvernance et les politiques de rémunération neutres du point de vue du genre ou lorsqu’il ne satisfait pas aux exigences relatives à la rémunération. Elles concernent également la prise en compte, dans la détermination de la rémunération variable, de critères financiers et non financiers, y compris le traitement des risques ESG, le renforcement de la gouvernance et l’extension des catégories de personnels identifiés visées par l’application d’un différé sur cinq ans.
Ces ajustements viennent encore élargir le champ d’application des règles par rapport à CRD 5 et notamment s’agissant de l’intégration de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les dispositifs de rémunération. Les structures de rémunération doivent ainsi désormais intégrer au niveau individuel et/ou au niveau global des risques en matière de durabilité mesurables et vérifiables pouvant être liés à la stratégie climat ou encore à la bonne gouvernance.
L’intégration de tels critères vise à avoir un meilleur alignement d’intérêts entre les clients et les collaborateurs des institutions financières.
Alignement des intérêts
Ce concept d’alignement d’intérêt se traduit aussi au travers des mises en œuvre des réglementations liées à la protection des investisseurs (MiFID 22 et DDA3 applicables aux entités réalisant des services d’investissement ou en charge de la distribution de produits d’assurance) qui prévoient notamment que les dispositifs de rémunération des collaborateurs ne doivent pas créer de conflits d’intérêts susceptibles de nuire aux clients. Ces dispositifs d’encadrement des rémunérations ont été renforcés par des positions recommandations de l’AMF4 et de l’ACPR5. Les politiques commerciales sont donc aujourd’hui particulièrement surveillées. Cette évolution traduit une volonté de privilégier une logique de relation durable et alignée avec les intérêts du client qui s’inscrit dans un contexte plus large de démocratisation de l’épargne.
Cette approche contribue à diffuser une véritable culture du risque au sein des organisations. Elle rappelle que la performance ne peut être durable que si elle repose sur des pratiques conformes aux exigences réglementaires et éthiques. Désormais, les comportements individuels, le respect des procédures internes, la qualité des contrôles réalisés, la coopération avec les fonctions de conformité, la prévention des conflits d’intérêts ou encore la qualité du traitement des réclamations des clients figurent parmi les critères d’appréciation retenus par de nombreux établissements et ce même pour les fonctions commerciales.
Une communication plus transparente
Cette nouvelle culture de la conformité se traduit aussi au travers des obligations de publication et de transparence. Les établissements financiers peuvent ainsi être amenés à communiquer sur leur site internet, dans des rapports annuels ou encore auprès des régulateurs, leur politique de rémunération, de même que les montants de rémunération fixe et variable et les critères extra financiers retenus. Au-delà des exigences propres leur secteur, les institutions financières, à l’instar de l’ensemble des entreprises, seront prochainement soumis à la directive sur la transparence des salaires6 qui est en cours de transposition en droit français et dont les premières mesures devraient entrer en vigueur en janvier 2028.
Ce texte vise à imposer aux entreprises une transparence sur leurs pratiques salariales afin de favoriser une rémunération équitable entre des postes comparables ; à savoir pour un « travail à valeur égal ». Cette définition qui sera clé pour la mise en œuvre opérationnelle de ce texte est au cœur des discussions dans le cadre de la transposition. De manière concrète, les candidats à un emploi devront pouvoir connaître le niveau de rémunération proposé avant leur embauche et les salariés en poste auront également le droit d’obtenir des informations sur les critères de rémunération et les niveaux de salaire pratiqués pour des postes comparables. Les entreprises devraient être soumises à des obligations de reporting sur les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. L’entrée en vigueur de ce reporting devrait être décalée pour les plus petites entités.
Cette directive invite les entreprises à encore revoir leur politique de rémunération, à objectiver leurs critères d’évolution et à renforcer la confiance des collaborateurs. S’agissant du secteur financier, ces ajustements devront être réalisés en prenant également en compte le corpus réglementaire existant afin d’avoir une approche globale et cohérente. Ces challenges liés aux mises à jour réglementaires et cette culture de la conformité pèsent de manière grandissante sur les directions des RH qui doivent constamment s’adapter pour être en ligne avec les attentes des superviseurs.
Des attentes renforcées
de la part des superviseurs
Les autorités de contrôle – l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) (appelée aussi « Autorité de contrôle et de rémunération »), la Banque Centrale Européenne (BCE) – ont fait de la rémunération une priorité de supervision et ont mené un certain nombre de contrôles. Les thématiques de revue ont notamment porté sur : les critères ESG ; la gouvernance et la formalisation ; la gestion des risques ; la conformité aux exigences MIFID 2. Les régulateurs rappellent régulièrement que les exigences en matière de rémunération ne doivent pas être considérées comme un simple exercice de conformité mais comme un élément central du dispositif de maîtrise des risques.
Au vu de ces nouveaux défis opérationnels, il apparaît clairement qu’une implication plus forte des fonctions risques et conformité dans les dispositifs de rémunération doit se mettre en place. Ainsi au-delà des rôles octroyés au comité des rémunérations, les régulateurs seront désormais très attentifs à la répartition des rôles des fonctions risques, conformité, RH et audit interne. À cet égard, la BCE a publié un guide précisant ses attentes7.
Les directions des RH devraient donc avoir un soutien des fonctions risques et conformité de plus en plus important, afin de leur permettre de concilier attractivité des politiques de rémunération dans un marché de l’emploi concurrentiel, avec une capacité à démontrer l’efficacité de leurs dispositifs de rémunération auprès des autorités de supervision. L’IA pourrait également donner une nouvelle palette d’outils aux directions RH pour les aider à piloter l’ensemble de ces exigences. L’IA apparaît, pour l’instant, plus comme un outil d’aide à la décision plutôt qu’un substitut au jugement des responsables des RH et des organes de gouvernance. Ces derniers devront, en effet, tenir compte de la transformation des attentes des collaborateurs qui pousse vers une personnalisation de plus en plus grande des modes de rémunération.
