La Commission des sanctions a écarté deux moyens de procédure relatifs à la durée et à la période pendant laquelle s’est déroulé le contrôle et aux modalités de recueil et d’exploitation par les contrôleurs de boîtes de messagerie. Elle a néanmoins décidé d’écarter du débat les échanges de courriels intervenus exclusivement entre un mis en cause et ses avocats. Elle a ensuite retenu à l’encontre de la société de gestion de portefeuille trois séries de manquements.
La Commission a tout d’abord considéré que la société ne disposait ni d’une direction effective en France, ni d’une direction effective bicéphale après le départ de son second dirigeant responsable des risques, contrairement à ce que prévoyait son agrément. Elle a de plus constaté que celle-ci n’avait pas déclaré ou sollicité l’autorisation de l’AMF concernant la modification apportée aux conditions de son agrément au moment du départ de son second dirigeant.
La Commission a ensuite estimé que le dispositif procédural de gestion des risques de la société était désorganisé, non approprié et non opérationnel, que sa cartographie des risques était lacunaire et que son dispositif de suivi et de gestion des risques était insuffisant. Elle a de plus considéré que la société n’avait pas mis en œuvre et maintenu opérationnels des mécanismes de contrôle interne efficaces, appropriés et documentés ainsi qu’une fonction permanente et efficace de contrôle de la conformité.
Enfin, la Commission a retenu que le dispositif procédural de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) de la société était défaillant. Elle a ainsi considéré que ce dispositif n’avait pas été régulièrement mis à jour, était incomplet et insuffisamment opérationnel et que la société n’avait pas formé ses employés. La Commission a de plus estimé que la société n’avait pas réalisé de contrôle de son prestataire chargé de la réalisation des diligences LCB-FT et qu’elle avait manqué à son obligation d’agir de manière honnête et loyale avec la compétence, le soin et la diligence requis dans l’exercice de ses activités en répondant de manière erronée à des questionnaires de lutte antiblanchiment adressés à l’AMF.
La Commission a retenu que l’ensemble des manquements reprochés à la société étaient imputables à son dirigeant. n
