Groupe de sociétés. Conventions conclues entre une société mère et sa filiale concernant des locations d'immeuble, détachement de personnel et engagement de frais communs. Conventions réglementées (C. com., art. L. 225-38) (non). Conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (C. com., art. L. 225-39). Obligation de requérir l'autorisation préalable du conseil d'administration (non). Absence de conséquences dommageables (C. com., art. L. 225-42). Annulation (non). Responsabilité des dirigeants (non).

Une filiale d'un groupe de sociétés avait passé avec la société mère des conventions relatives à une location d'immeuble, des détachements de personnel et des engagements de frais communs. Les premiers juges comme les magistrats de la cour d'appel ont relevé que les opérations avaient été facturées à leur coût de revient, qu'il s'agissait d'opérations courantes relevant de l'article L.225-39 du Code de commerce, qu'" en aucune façon les conventions en cause se sont révélées insupportables pour la surface financière de la société filiale ". La cour d'appel souligne que, grâce à ces opérations, la société filiale avait pu fonctionner car elle ne possédait ni personnel, ni locaux, ni moyens propres. Elle écarte l'argument fondé sur l'éventuelle erreur de gestion relative à la rentabilité de la société filiale créée par les dirigeants de la société mère. Elle constate enfin l'absence de conséquences dommageables pour la société filiale, condition requise par l'article L.225-42 du Code de commerce pour l'annulation des conventions conclues en violation de la procédure d'autorisation prévue par l'article L. 225-38. -(Cour d'appel de Paris, 25e ch., sect. B, 17 octobre 2003, SA Sydelis Ingénierie c/Luthi et autre, paru au Bull. Joly Sociétés, février 2004 § 35 p. 224, note Dominique Schmidt.)