EMIR
Nous sommes concernés essentiellement via les OPCI, également pour les véhicules sous-jacents des SCPI (SCI, SAS, SaRL…) qui en général utilisent du levier pour réaliser des acquisitions, et se couvrent avec des swaps de taux. Les swaps de taux étant des produits dérivés, nous tombons dans le champ réglementaire d’EMIR, malgré le caractère annexe des produits dérivés dans notre activité. EMIR, qui plus est, s’applique à des acteurs définis et notamment aux FIA. Or les OPCI et les SCPI sont des FIA qui recourent, bien que faiblement, à des produits dérivés.
Cela implique des obligations de reporting assez lourdes, ainsi que la mise en disponibilité de collatéral spécifique dans le cadre de la gestion de ces produits dérivés. Certains véhicules ne sont d’ailleurs pas en mesure de se conformer aux règles régissant le collatéral : EMIR impose soit du cash soit des titres extrêmement bien notés tels que les obligations d’État. Par nature, les SCPI ne disposent pas de cash en quantité suffisante et en permanence ; elles n’ont pas davantage vocation à acquérir des obligations d’État. Pour l’instant, la seule solution possible consiste à recourir à des broker dealers, ce qui encore une fois ne relève pas de l’activité naturelle de nos adhérents. Ces broker dealers assurent un service de transformation ; cela a un coût, la gestion en est compliquée.
FATCA
FATCA impacte tout véhicule qui possède dans son passif des porteurs qui sont des US persons. Il peut y en avoir dans certains véhicules, et ce d’autant plus que la définition d’une US person au sens des textes américains est extrêmement large. Nous avons rencontré la
MIFiD
Nous ne sommes pas impactés sur le volet marché, mais plutôt par le chapitre qui concerne la protection des investisseurs. En effet, le texte indique que les professionnels qui commercialisent des produits financiers, lorsqu’ils fournissent un conseil d’investissement indépendant, ne peuvent pas être rémunérés par une rétrocession de commission. Les SCPI et les OPCI retail sont notamment commercialisés par des CGP ou des CIF. Dans ce cadre, ils sont rémunérés actuellement par des rétrocessions de commissions versées par les sociétés de gestion pour le placement de ces parts de fonds collectifs. Si cette méthode de rémunération n’est plus autorisée à l’avenir et si les CIF doivent donc demander des honoraires à leur client final, nous risquons de perdre une partie de nos distributeurs, car nous ne sommes pas certains que ces clients finaux accepteront de rémunérer leurs conseils, car ce n’est pas une pratique habituelle chez les investisseurs français. Le texte est stabilisé, nous ignorons quelle va être l’interprétation de l’ESMA, puis de l’AMF. Mais n’oublions pas que l’AMF a publié une position en septembre 2012, sur les inducements, où elle reportait l’entrée en vigueur de certaines règles à la publication de la directive MIFiD. Nous sommes conscients que ce sera une contrainte supplémentaire mais nous sommes prêts à nous adapter en fonction des textes de transposition à venir…
ELTIF
C’est un nouveau véhicule, le projet d’un FIA de long terme qui aurait essentiellement comme actifs de l’immobilier, des infrastructures ou des structures de capital risque. Nous sommes concernés par ce qui est une réelle opportunité de développement pour notre secteur.
UCITS 5
Ce texte concerne essentiellement les fonds d’investissement à vocation générale ; grâce à AIFM, l’industrie de la gestion collective est segmentée en deux parties très distinctes. Il peut y avoir un impact indirect, dans le cas où un OPCVM va investir dans une SIIC qui présente un actif immobilier. En dehors de ces cas spécifiques, nous ne sommes pas impactés par ce texte qui régit l’autre pan de véhicules de gestion collective que sont les OPCVM.
RIPS (ex-PRIPS)
RIPS concerne l’ensemble des fonds vendus à des non-professionnels et qui ne sont pas soumis à une obligation de publier un
