Quel est l’enjeu de l’ouverture du registre de l’
L’enjeu principal est que nous passons d’une situation sans réglementation pour encadrer la distribution par des IOB (voir Encadré 1) à un régime juridique assez complet, avec un statut spécifique et un régime de commercialisation qui précise « comment vendre ». Il existait donc une liberté assez importante pour les IOB et les banques avec lesquelles ils travaillent, en fonction de leur stratégie ou de leur organisation interne. Désormais, sur la base de ce standard juridique minimal, il va falloir adapter les réseaux de distribution – avec un effort important de formation –, modifier les systèmes d’information mis à disposition des distributeurs, les documents commerciaux, l’accompagnement du devoir de conseil…
Par ailleurs, l’ORIAS aura aussi en charge l’enregistrement des conseillers en investissements financiers (CIF), en lieu et place de l’AMF, pour centraliser les adhérents des six associations professionnelles.
Il a fallu 15 mois entre la décision prise d’un registre des IOB et la publication des décrets d’application. Comment expliquer ce délai ?
Cela s’explique par des raisons d’organisation interne au Trésor, car ce sont les mêmes équipes qui travaillaient sur la trentaine de décrets consécutifs à la Loi Lagarde. De plus, l’intermédiation en banque n’est pas un sujet facile à appréhender au plan institutionnel : comme évoqué, il n’était normé par aucun texte existant en dehors de la définition d’un IOB qualifié comme une personne qui a reçu un mandat d’une banque, notion juridiquement très floue renvoyant aux pratiques de chacun des établissements. En l’absence d’une règle d’ordre public établie, les acteurs, régulateurs, banques et intermédiaires ont dû se concerter et travailler pour appréhender cette nouvelle réglementation.
Suite à la sortie de ces décrets, quel est le calendrier de mise en œuvre ?
En termes calendaires, nous ouvrirons le registre aux IOB en janvier 2013. Ce délai supplémentaire nous est nécessaire, en raison des adaptations de processus et de systèmes d’information. À partir de là, les IOB auront 3 mois, jusqu’en avril 2013, pour s’inscrire et les sanctions pénales qui accompagnent ces dispositions s’appliqueront à compter de juillet 2013. Le délit sera qualifié en exercice illégal du métier d’IOB.
N’est-ce pas une sanction disproportionnée par rapport à la réalité du délit ?
C’est en effet une « dissuasion nucléaire » ! Mais l’élément « intelligent » du dispositif consiste à faire peser l’obligation d’inscription non seulement sur les distributeurs, mais également et surtout sur les établissements de crédit : ceux-ci auront l’obligation de ne distribuer leurs produits que par des intermédiaires inscrits à l’ORIAS. Sinon, ils seront en situation d’être sanctionnés par l’ACP. Cela va vraisemblablement provoquer une forte mobilisation, des équipes tant commerciales que juridiques et de la conformité, sans oublier les départements « formation », chez les IOB et leurs partenaires bancaires.
Cela veut-il dire qu’il incombera aux banques de vérifier la bonne inscription des intermédiaires avec lesquels elles travaillent ?
En effet, les « vrais gendarmes » seront les établissements bancaires. L’ACP, plutôt que de contrôler des milliers de distributeurs, préfère s’adresser à la tête de « réseau », en l’occurrence les banques, à charge pour elles de s’assurer que les obligations sont respectées. Le même principe s’était déjà appliqué lors de l’inscription des intermédiaires en assurance.
Combien d’inscriptions prévoyez-vous ?
Il est impossible de répondre avec certitude à cette question. Il n’y a pas de données de Place. Nous nous mettons en situation de devoir gérer 50 000 inscriptions supplémentaires, ce qui va doubler le nombre actuel d’inscriptions à l’ORIAS ; il faut donc prévoir le budget, les personnels et les systèmes d’information adéquats…
Quelles seront concrètement les démarches à assumer par les banques ?
Comme les établissements vont être obligés de vérifier que leur réseau est inscrit, ils pourront choisir : soit de donner l’information à leurs distributeurs, à charge pour eux de s’inscrire ; soit de faire les démarches « pour le compte de… », avec pour avantage la certitude que l’inscription est bien faite. Cela renvoie à la politique en matière d’intermédiation commerciale de chaque banque. Certaines ont des logiques d’exclusivité, de partenariat suivi et assidu, et prendront en charge les modalités, comme cela se pratique dans le secteur de l’assurance : les compagnies font les démarches pour le compte des agents généraux avec qui elles ont un mandat d’exclusivité. D’autres, en revanche, préfèrent travailler avec de nombreux partenaires et laisseront la main à chacun pour s’inscrire.
Autre changement à prendre en compte, la notion d’IOB était jusqu’à présent liée au fait d’avoir un mandat avec une banque. Soit un mandat exclusif avec un établissement donné, soit plusieurs mandats, parfois des dizaines pour certains courtiers en crédit immobilier. Avec l’ouverture du registre aux IOB, nous créons un statut nouveau de courtier : il sera possible d’être courtier au titre de l’ORIAS, sans mandat avec une banque. L’inscription sera alors nécessairement faite par l’intermédiaire qui a opté pour ce statut. Mais les établissements de crédit devront faire un choix concernant leurs réseaux d’IOB non exclusifs, pour décider :
- soit de continuer à travailler avec des mandats non exclusifs ;
- soit de basculer les IOB vers des statuts de courtiers.
Enfin, les établissements financiers pourront aussi avoir un rôle à jouer concernant la formation désormais obligatoire des IOB.
En quoi consiste cette obligation de formation ?
C’est un élément essentiel. Les dirigeants des sociétés IOB devront justifier d’une capacité professionnelle spécifique : il existera des listes de diplômes éligibles, ou le fait d’avoir travaillé plusieurs années dans le secteur financier, ou d’avoir suivi un stage de formation de 80 ou 150 heures… Ils devront produire les pièces justificatives à l’appui de leur inscription à l’ORIAS et les salariés des IOB devront également justifier d’une capacité professionnelle. Pour le crédit à la consommation, dans la plupart des cas, la formation est identique à celle prévue par la Loi Lagarde. Il existera donc une double exigence de former les commerciaux, via la Loi Lagarde et via le statut IOB. Même si le texte, sur ce type de vente, mentionne « une formation d’une durée raisonnable adaptée au produit distribué », elle pourrait se limiter dans les faits à une session en e-learning. Mais elle devra parfois être déployée sur un nombre conséquent de salariés, par exemple auprès des acteurs de la grande distribution…
Comment cette obligation sera-t-elle contrôlée ?
Les IOB ont une obligation d’avoir des salariés commerciaux formés, mais nous ne la contrôlerons pas. Cela répond à un principe de réalité, compte tenu du nombre de personnes concernées et du turn-over qui existe chez les commerciaux de la distribution. L’ACP, en revanche, dans le cadre des contrôles engagés dans la partie assurance, se renseigne sur le process de formation des commerciaux. Elle fera vraisemblablement de même pour les banques et les IOB.
