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Il faut différencier la partie « recovery » de la partie « resolution ». Dans la première, la banque explique ce qu’elle ferait pour se sortir d’une situation extrêmement difficile, laquelle pourrait, si elle perdurait, menacer sa survie. Cela sous-entend qu’elle a encore les moyens de se redresser. Lorsqu’elle en vient à la « résolution », cela signifie que la banque a franchi le Rubicon : à défaut de parler de liquidation, on peut dire qu’il s’agit d’une restructuration très profonde et la banque qui ressort du processus n’a guère en commun avec celle qu’elle était au départ.
Quelles différences faites-vous entre le RRP et le Plan de continuité d’activité (PCA) ?
Un PCA décrit comment une entreprise – et pas seulement bancaire – envisage de faire face à un grave problème d’origine externe (perte d’un immeuble, épidémie, inondation…). Le RRP d’une banque envisage sa réaction face à la perte de sa cohérence financière : le problème est au cœur de son métier.
Les situations de stress envisagées en « recovery » dans le RRP sont-elles similaires à ceux des stress-tests ?
L’approche est très différente. Le stress-test vise à quantifier les capitaux propres nécessaires pour faire face à un scénario très dégradé. Dans le cadre d’un RRP, on est au-delà de cela, puisque l'on part du postulat que la situation à laquelle il faut faire face menace la survie de l’établissement et que toutes les mesures de bonne gestion que l’on pourrait prendre dans un contexte de « business as usual » ont échoué ou ne permettraient pas de redresser la barre suffisamment vite.
Quelles sont les mesures qui peuvent être mises en œuvre dans ce cas ?
Il peut s’agir de céder des activités et des actifs, de renforcer très rapidement son capital… Ces mesures de redressement doivent être plus massives et plus rapides que les outils traditionnels de bonne gestion. Resserrer ses critères d’octroi de prêts ou renforcer ses équipes de recouvrement sont des actions nécessaires, mais pas toujours suffisantes en cas d’explosion brutale du nombre de débiteurs défaillants sur du crédit à l’habitat, telle que vécue lors de la crise des subprime.
Chez BNP Paribas, nous avons fait le choix de présenter un RRP avec une gamme d’options de redressement très large, pouvant répondre à trois scénarios de base : une crise en zone dollar, une crise en zone euro et une crise idiosyncratique. C’est un menu à la carte : les actions à entreprendre ne seraient choisies qu’une fois les circonstances précises connues. Car une chose est sûre : si une crise devait se produire, elle ne serait jamais celle que l’on a imaginée. Mieux vaut donc prévoir une large palette d’actions possibles.
À quel niveau sont rédigés ces RRP : groupe ou filiales ?
Nous souhaitons les réaliser au niveau du groupe et c’est un point essentiel. Certaines autorités de supervision des pays où les filiales sont implantées (« hosts ») pourraient souhaiter que des RRP soient rédigés à leur niveau. Mais il faut bien comprendre qu’un tel plan serait très faible, comparé à celui conçu au niveau de la maison mère (« home »). Face à une perte majeure au niveau d’une activité, seul le groupe peut décider de la vente d’un « bijou de famille » qui n’a pour autant rien à voir avec la perte initiale. Il s’agit de convaincre les autorités « hosts » que la solidarité d’un grand groupe international protège davantage que la réponse isolée de la filiale.
Il y a aussi des questions de confidentialité qui entrent en jeu…
En effet, aussi bien sur la partie « recovery » que sur la partie « resolution ». On y donne des détails sur la valorisation des métiers, leur lien avec le reste du groupe, les difficultés qu’il pourrait y avoir à les vendre… On y explique comment le groupe pourrait être découpé. La sensibilité de ces informations fait qu’il faut en protéger la confidentialité. Il ne faut pas non plus donner trop de détails, au risque de faire ce RRP un manuel d’OPA hostile !
Pour garantir cette confidentialité, seul un petit nombre de personnes a accès à l’ensemble du document – l’équipe permanente du service, la direction générale et le comité d’audit ; c'est la même chose du côté du superviseur, qui s’engage par ailleurs à ce que les informations contenues dans ce document ne soient pas utilisées à d’autres fins.
Le superviseur peut-il imposer des réorganisations de la banque dans le cadre du RRP ?
Il peut demander des ajustements organisationnels, en effet. C’est un pouvoir potentiellement exorbitant et nous souhaitons qu’il soit accompagné d’une capacité de recours devant la justice. Il y a un danger potentiel à ce que les autorités demandent un changement de stratégie par anticipation d’un hypothétique problème. Une banque en parfaite santé doit rester sous la responsabilité de son management. Mais nous n’en sommes pas là : les banques doivent achever leurs RRP et les autorités les étudier avant que de telles questions ne se posent.
Le commissaire Michel Barnier a présenté un projet de directive sur la résolution des crises bancaires en juin. Comment réagissez-vous à cette initiative ?
Disposer d’un cadre commun et documenté pour éviter et gérer les crises bancaires au niveau européen est incontournable. L’initiative est donc très bonne. Par ailleurs, le texte respecte très largement les Key Attributes développés par le FSB en novembre 2011. Mais beaucoup de détails du texte doivent être revus.
Dans ce projet de directive figure l’étape de l’intervention précoce. De quoi s’agit-il et est-ce innovant ?
L’intervention précoce pose problème. On ne sait pas quand elle commence. Surtout, il est essentiel que chacun reste à sa place : le premier rempart contre les crises bancaires doit rester une supervision de qualité. Cela implique une relation constructive entre le superviseur et le management de la banque : le premier exprime ses éventuelles inquiétudes, le second apporte ses réponses. Les pouvoirs d’intervention précoce contenus dans la directive sont extrêmement larges et prévoient par exemple la nomination d’un administrateur remplaçant le management. Une telle mesure pourrait difficilement rester confidentielle et, appliquée à une grande banque, conduirait directement à la crise. Elle est évidemment bien plus appropriée pour des entreprises financières de petite taille. Par ailleurs, le superviseur peut d’ores et déjà décider de retirer l’agrément d’un manager.
Dans le cas d’un groupe transfrontière, les décisions sont prises au niveau d’un collège de résolution. Sont-ils opérants selon vous ?
La directive manque de pragmatisme sur ce point-là. Elle prévoit que toutes les autorités des pays « host » soient présentes. Dans le cas de BNP Paribas, on parle de près de vingt juridictions, avec au moins trois représentants par autorité, auxquels on peut ajouter la présence des ministères des Finances. Assurer la confidentialité dans un comité de cette taille est impossible. Surtout, si le pire arrivait et qu’il faille entrer en résolution, c’est autant de personnes qu’il faudrait réunir en un week-end pour prendre des décisions rapides. C’est irréaliste. Le collège de résolution ne doit être composé que du pays « home » et des principaux « hosts » – pas plus de cinq – et avoir pour mandat la préservation de la stabilité financière globale et non les intérêts nationaux.
Est-ce réaliste ?
Je crois que tout le monde a retenu la leçon de la faillite de Lehman Brothers : chercher à défendre ses intérêts propres conduit à générer un plus gros problème pour l’ensemble du système. Dans le cas de Lehman, les pays ont été pris au dépourvu. Aujourd’hui, les réflexions sont engagées en amont des problèmes et discutées au préalable entre autorités. Par ailleurs, le projet de « Single Supervisory Mechanism », avec un superviseur unique qui agit pour le compte commun de la zone euro, peut simplifier la donne.
Certains pouvoirs de résolution, comme celui de créer une « bad bank » ou une banque-relais, sont déjà utilisés aujourd’hui. Qu’apporte la directive ?
Ces pouvoirs sont explicités, harmonisés au niveau européen et donnés à des autorités de résolution chargées de les mettre en œuvre. Si aujourd’hui ils sont pour certains utilisés, leur mise en place prend du temps, car il faut souvent passer par les lourdes procédures de droit commun. La directive crée une méthode accélérée, en passant souvent outre le consentement des actionnaires et créanciers. Ce sont là aussi des pouvoirs exorbitants, mais c’est la matière qui l’exige. Il manque toutefois un droit de revue judiciaire d’urgence, non pas pour questionner le fond, mais pour faire vérifier par un juge que la situation est effectivement suffisamment grave pour justifier de telles actions de résolution. Cette revue existe aux États-Unis. Par ailleurs, la directive apporte de plus un outil additionnel très important : le bail-in.
Êtes-vous favorable à cet outil du bail-in ?
Oui, il est essentiel au processus de résolution, dans l’optique de ne pas faire appel aux fonds publics. Mais il faut faire très attention à ses caractéristiques. Ainsi, il est indispensable de respecter les objectifs des différents types d’investisseurs d’une banque. Les mandats de gestion sont très différents selon qu’il s’agit d’investisseurs en actions, en dette subordonnée ou en dette senior, qui ont des objectifs de rendement et de prise de risque distincts. Le bail-in ne doit pas détruire cette hiérarchie et faire bouger les investisseurs d’un instrument à un autre, malgré eux. En particulier, il faut prendre garde à ne pas les détourner de la dette senior long terme. Donc, dire que cette dette senior peut être transformée en actions dans le cadre d’un bail-in peut être acceptable si c’est incontournable, mais à condition que tous les créanciers seniors de la banque soient traités sur un pied d’égalité.
N’est-ce pas ce que prévoit le projet de directive ?
Le bail-in y est prévu sur une base assez large de la dette senior et c’est effectivement rassurant. Ces investisseurs ne doivent pas être désavantagés par rapport à d’autres créanciers seniors, ceux qui détiennent des créances commerciales et les déposants en particulier. La quasi-totalité de la dette senior doit être éligible au bail-in. La distinction dans le projet sur la maturité, en revanche, me semble un peu naïve. Les créances à moins d’un mois sont exclues du bail-in. Ceci constitue une incitation aux grands déposants de raccourcir leurs concours, sans la moindre assurance qu’ils renouvelleront leurs dépôts dans une banque dont ils craindraient l’entrée en résolution. C’est contradictoire avec le discours des régulateurs qui réclament que les banques s’appuient sur des ressources plus longues.
Dans quelles conditions le bail-in doit-il être utilisé ?
Dans le projet de directive, il est clairement associé à la phase de résolution, ce qui est un progrès par rapport aux consultations. Son objectif est de recapitaliser une banque qui a fait des pertes massives, de manière qu’elle redevienne solvable et puisse faire appel à son prêteur de dernier ressort, la banque centrale. Si, pour recapitaliser l’établissement, il suffit de convertir la dette junior et subordonnée, l’activité peut se poursuivre. En revanche, s’il faut toucher à la dette senior, c’est que l’heure est très grave. Le bail-in des créanciers seniors doit être un dernier ressort et s’inscrit dans une stratégie de liquidation ordonnée et/ou de restructuration profonde de la banque. Pouvoir l’utiliser pour relancer l’établissement, reviendrait à laminer la base d’investisseurs en dette senior. Ces derniers doivent savoir que le bail-in ne sera utilisé que si c’est le meilleur moyen de limiter leurs pertes par rapport à une liquidation classique.
Le chiffre de 10 % de dette bail-in qui pourrait être imposé a circulé. À quoi correspond-il ?
Selon les calculs de la Commission, il correspond à la part du passif hors fonds propres qu’il aurait été nécessaire de convertir pour éviter l’utilisation de fonds publics lors de la crise de 2008-2009. Mais en réalité, si l’on avait affecté les pertes aux actionnaires et détenteurs de dette junior et subordonnée, cela aurait quasiment suffi. Certains régulateurs étaient tentés d’aller d’un extrême à l’autre : ils n’ont jamais osé toucher aux créanciers juniors et envisageaient la mise à contribution des créanciers seniors. Sachant que les banques ont renforcé leurs fonds propres depuis la crise, la perspective que l’on ait à toucher ces derniers est en fait très lointaine. Il ne faut pas prendre ses pires peurs pour la réalité.
De toute façon, si l’on retient un large périmètre pour le bail-in, comme le fait la Commission, le niveau de 10 % n’a plus de sens. Ce sera une bien plus grande part du passif qui sera éligible dans les cas les plus extrêmes.
Quels ajustements attendez-vous des discussions à venir sur le bail-in ?
Il faut éclaircir ce qui se passerait dans le cas où trop de titres seraient convertis ou annulés. C’est une hypothèse très probable, car l’évaluation de la recapitalisation nécessaire faite au moment où une banque entre en résolution est souvent surestimée. Que se passe-t-il si la crise se révèle moins grave, si les actifs se cèdent à un meilleur prix ? C’est ce que l’on constate d’ailleurs dans le cas de Lehman : les créanciers toucheront vraisemblablement 70 % de leur créance, contre les 30 % initialement envisagés. Imaginons qu’une catégorie d’investisseurs ait contribué au comblement des pertes alors que le besoin de recapitalisation au final ne le réclamait pas. Rien n’est prévu pour revenir en arrière.
