L’année 2014 n'a pas dérogé aux traditionnelles recommandations des instances de supervision. Cette année, l’ESMA et l’AMF ont travaillé en étroite collaboration afin de définir les priorités de l’arrêté et les recommandations afférentes. Le régulateur européen et son homologue français font la part belle aux nouvelles normes IFRS 10, 11 et 12 constitutives du pack Consolidation ainsi qu’aux conséquences de l’AQR.
L’AMF développe par ailleurs deux thématiques en sus de celles identifiées par l’ESMA : le classement des instruments financiers en instruments de dette ou de capitaux propres, et le tableau de flux de trésorerie. Si le second thème constitue un rappel des prescriptions de la norme IAS 7 sans grande nouveauté, le classement des émissions hybrides s’inscrit plus directement dans l’actualité des établissements de crédit.
Prise en compte des résultats de l’AQR
Après avoir rappelé en introduction l’importance de fournir une information financière pertinente et spécifique à l’entreprise (voir Encadré), l’AMF, à l’instar de l’ESMA, s’attend à ce que tout impact comptable significatif résultant de l’exercice AQR soit détaillé en annexes en accord avec les principes comptables applicables (IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » et IAS 1 « Présentation des états financiers »). Il pourra s’agir d’impacts comptables liés, par exemple, à un changement d’estimation ou une correction d’erreur, mais aussi d’informations en annexes appropriées, par exemple au titre du capital.
Ces recommandations sont dans la droite lignée des récentes communications de la BCE qui a demandé à l’ensemble des 130 banques ayant fait l’objet de l’AQR d’évaluer dans quelle mesure les ajustements identifiés devraient être intégrés dans les comptes au 31 décembre 2014. Concédant que l’exercice d’examen de la qualité des actifs était de nature prudentielle, la BCE a donné aux établissements de crédit jusqu’au 15 décembre pour fournir une réponse détaillée sur la prise en compte ou non des résultats de l’AQR. Les commissaires aux comptes de ces établissements doivent quant à eux exprimer leur position par rapport aux traitements comptables retenus au plus tard le 15 janvier 2015.
Si les résultats du Comprehensive
Les ajustements identifiés sur les provisions spécifiques résultent la plupart du temps d’une appréciation différente du risque de crédit ou de différences méthodologiques entre l’approche mise en place au sein des établissements et celle développée pour les besoins de l’AQR. Afin de satisfaire à la requête de la BCE, les banques vont devoir revoir les dossiers concernés individuellement à la lumière de ces différences, afin de justifier de la comptabilisation ou non des ajustements dans le cadre de l’arrêté 2014.
S’agissant du provisionnement collectif, il est peu probable que les ajustements soient comptabilisés. Le Challenger Model utilisé dans le cadre de l’AQR repose en effet sur des principes méthodologiques (Expected Loss à 1 an appliqué à l’ensemble des encours sains) qui ne sont pas ceux retenus dans le modèle de provisionnement collectif de la plupart des banques françaises.
Concernant le CVA, les principaux ajustements de la BCE sont liés :
- au périmètre de calcul du CVA, certaines expositions étant exclues pour des raisons opérationnelles du calcul comptable ;
- aux paramètres de calcul utilisés, la BCE recommandant l’utilisation plus systématique de données de marché issues de CDS pour les paramètres de probabilité de défaut et de pertes en cas de défaut. À cet égard, la norme IFRS 13 requérant de maximiser le recours à des données de marché observables pour le calcul de la juste valeur, les établissements devront être en mesure, le cas échéant, de justifier le choix de ne pas retenir ces paramètres pour les calculs de CVA comptable.
Mise en œuvre des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12
Le second grand thème développé par l’ESMA et l’AMF est relatif à la mise en œuvre du pack consolidation, avec :
- IFRS 10, qui redéfinit le contrôle à la fois pour les entités « classiques » et pour les entités dites structurées ;
- IFRS 11, qui traite des partenariats ;
- IFRS 12, qui rassemble l’ensemble des informations à donner en annexes sur les participations.
Concernant les liens de contrôle (IFRS 10), une attention particulière devra être portée sur l’analyse du contrôle, notamment pour les fonds et structures de titrisation, en rappelant qu’IFRS 12 requiert de décrire les principaux jugements et hypothèses ayant mené à considérer que le contrôle existe avec moins de la moitié des droits de vote ou inversement l’absence de contrôle malgré la détention de plus de 50 % des droits de vote. Dans les faits, les établissements bancaires ont très largement anticipé ces analyses de contrôle.
Au titre des informations IFRS 12 sur les intérêts minoritaires matériels, il convient d’indiquer les dividendes qui leur sont versés, les restrictions significatives d’accès aux actifs ou de règlement des passifs et également les agrégats bilanciels, de résultat et de flux de trésorerie pertinents pour comprendre les intérêts de ces minoritaires dans les activités et les flux de trésorerie du groupe. Pour l’AMF, la ventilation du résultat et des capitaux propres des minoritaires par principale filiale contributrice ne suffit pas. Par ailleurs, le régulateur recommande que soit indiqué comment le caractère matériel des minoritaires a été apprécié (notamment sur le fait que l’appréciation a été faite « en brut » sur le pied de bilan par exemple ou au contraire « en net » sur la seule quote-part dans les fonds propres).
Pour les partenariats, IFRS 11 définit deux types de partenariats – les joint ventures (JV) et les joint operations (JO) – et marque la fin de l’intégration proportionnelle au profit de la mise en équivalence. Une JO implique l’existence d’obligations directes des partenaires sur les passifs mais également des droits directs dans les actifs, ces droits et obligations devant être exécutoires comme rappelé par l’IFRS IC dans ses récentes discussions. Dans ce cadre, l’AMF invite les émetteurs qui ont des entités projets à actualiser leurs analyses des conclusions de l’IFRS IC et à indiquer en annexe les analyses mises à jour.
Pour l’information en annexe sur les JV et entreprises associées significatives, il convient de donner une information désagrégée sur base individuelle et d’indiquer comment le groupe a déterminé leur caractère significatif (importance stratégique de cette entité, par exemple). Pour répondre à l’objectif de pertinence de l’information, ces informations désagrégées peuvent faire l’objet de renvois au sein de l’annexe ou au contraire être regroupées au sein d’une note annexe unique.
Dans le cadre de la première application du pack consolidation, en cas de changement de niveau de contrôle, notamment sans modification de détention capitalistique, l’AMF recommande la plus grande transparence lorsque l’impact est significatif, en détaillant, en plus des impacts, l’analyse et les jugements effectués.
Valorisation et classement comptable des instruments financiers
Le dernier point d’attention spécifique à cet arrêté mentionné par l’AMF a trait à la comptabilisation des émissions hybrides en dettes ou en capitaux propres, thème auquel nous ajoutons celui de la prise en compte des ajustements de juste valeur des instruments dérivés dont les pratiques ont continué à évoluer cette année.
Classement en dettes ou en capitaux propres des émissions
Le contexte réglementaire actuel (Comprehensive Assessment de la BCE, entrée en vigueur de CRD 4…) a conduit à un volume important d’émissions hybrides de type AT1 et T2. Compte tenu de leur caractère souvent complexe et innovant, le traitement comptable de ces émissions et l’information en annexe afférente devront faire l’objet d’une attention particulière.
L’AMF indique notamment qu’il est nécessaire de procéder à une analyse détaillée et documentée du classement en dettes ou en capitaux propres de tout instrument financier émis au regard de ses caractéristiques (clauses contractuelles notamment) et des critères de la norme IAS 32. Le traitement comptable applicable à un instrument financier significatif envisagé est en effet souvent déterminant pour sa mise en place (ou non) par la société.
Dans ce cadre, l’AMF recommande un échange multilatéral (société, commissaires aux comptes, AMF et ACPR pour les institutions financières) sur le traitement comptable avant que l’instrument financier ne soit émis sur le marché lorsque cet instrument est peu usuel pour la société et présente des caractéristiques innovantes.
L’AMF recommande par ailleurs la plus grande transparence sur la manière dont les instruments financiers significatifs sont retranscrits dans les états financiers ainsi que la fourniture dans les annexes de l’ensemble de leurs caractéristiques (nominal, intérêts et clauses d’augmentation des intérêts éventuels, conditions de versement de coupons, événements déclencheurs, dates clés contractuelles, option de conversion ou de remboursement et modalités liées). Lorsqu’un instrument est classé pour tout ou partie en capitaux propres et que les montants sont significatifs, l’AMF recommande aux émetteurs de les isoler via, par exemple, une ligne séparée au sein de l’état de situation financière (comme le font déjà certains émetteurs), ou dans le tableau de variation des capitaux propres.
Par ailleurs, une présentation isolant dans le tableau de flux de trésorerie l’ensemble des flux liés, et précisant en annexes le montant de coupons versés aux porteurs des instruments classés en capitaux propres (en plus des dividendes sur actions ordinaires) est utile au lecteur pour identifier facilement ces éléments.
Ajustements de valeur des dérivés : CVA, DVA et FVA
Au-delà des évolutions de pratique attendues sur le CVA découlant des conclusions de l’AQR évoquées précédemment, 2014 marque en France l’introduction du FVA (Funding Valuation Adjustment), qui consiste, pour les dérivés non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés, à inclure le coût de financement réel de la banque. Les principales difficultés pour l’arrêté 2014 sont l’absence de consensus sur la définition précise et les modalités de calcul du FVA (choix de la courbe de référence notamment) ainsi que le risque de double comptage lorsque le DVA (Debit Valuation Ajustement – valeur de marché du risque de crédit propre de l’établissement) intègre déjà une composante financement.
Compte tenu des divergences de pratiques sur les ajustements de valorisation, il apparaît nécessaire que les établissements continuent de s’assurer de la cohérence entre valorisation comptable, valorisation réglementaire (en lien avec les nouvelles règles de Prudent Valuation) et le pricing (front office).
