IFRS 9 : la pierre d’achoppement

Sujet très politique depuis la crise financière et sous haute surveillance du G20, la comptabilisation et l'évaluation des actifs financiers [1] fait l'objet d'un effort de convergence entre l' IASB [2] et le FASB [3] . Face à la faiblesse des résultats, certains observateurs n'hésitent plus à affirmer que l' IFRS 9 [4] pourrait être un prétexte suffisant pour entériner un divorce entre le FASB et l'IASB. La convergence ne serait plus une priorité. Comment en est-on arrivé là ?

Depuis 2008, en collaboration avec le FASB, l'IASB révise la norme IAS 39 (« instruments financiers : comptabilisation et évaluation ») selon un processus en trois phases :

• la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers (phase 1) ;
• la dépréciation des actifs financiers (phase 2) ;
• la comptabilité de couvertures (phase 3).

Cette collaboration a pour objectif de faire converger les normes IFRS et américaines. Si d'importants progrès ont été réalisés en 2012 sur la phase 1 pour aboutir à une norme proche de celle du FASB, force est de constater des difficultés fondamentales quant à la convergence des approches retenues pour les phases 2 et 3. En particulier, la phase 2 se trouve dans une impasse depuis que le modèle de dépréciation choisi par l'IASB a été rejeté par le FASB. Cette impasse suscite des débats très controversés et fait naître des interrogations au sein même de la Commission européenne sur la définition de la convergence : la convergence peut-elle être atteinte avec deux normes différentes ? Peut-elle viser les mêmes objectifs et présenter des modèles similaires tout en étant en désaccord sur certains détails ? Quel doit être le rôle des États-Unis dans la gouvernance de l'IASB et dans la définition de normes qu'ils n'appliqueront probablement jamais ?

Un véritable enlisement

Désormais, la classification des actions et des dérivés (phase 1) est assez semblable selon les normes IFRS et américaines, même si certains points restent encore à harmoniser. En revanche, la classification des obligations a fait l'objet de débats nourris. Pour résoudre les points d'achoppement, les discussions se concentrent sur les caractéristiques des flux contractuels des actifs financiers, la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global » (FVOCI) des instruments de dettes et la possibilité d'une séparation des actifs financiers hybrides. Ces réflexions devraient aboutir à une proposition d'ici fin 2012.

En ce qui concerne les flux contractuels, les modèles des deux normalisateurs ont le même objectif (identifier les instruments de dettes éligibles aux catégories autres que celle de la FVPL ou « juste valeur par le compte de résultat »), mais les formulations différentes avaient abouti à une classification distincte.

Afin de converger, d'une part, le FASB a adopté l'approche de l'IASB (Solely Payment of Principal and Interest) selon laquelle un actif financier est éligible à une classification autre que celle de FVPL, lorsque les termes du contrat de l'actif financier donnent lieu uniquement à des paiements de principal et d'intérêts sur le montant dû à des dates spécifiques ; cela désigne par exemple toute obligation dont les flux, variables ou fixes, reflètent uniquement les variations de la valeur temps de l'argent et du risque de crédit de l'instrument, ce qui correspond au fonctionnement de la plupart des obligations ordinaires.

D'autre part, l'IASB a de son côté inclus une catégorie d'évaluation en FVOCI pour les instruments de dette détenus selon le modèle économique « held to collect », mais gérés avec l'objectif de les vendre avant la fin de leur échéance (« held to collect and to sell »). Cette décision répond également au changement introduit dans le projet de norme sur les contrats d'assurance (IFRS 4), qui consiste à enregistrer obligatoirement en FVOCI l'effet de la variation du taux d'actualisation sur les passifs d'assurance. L'option FVPL pour les instruments de dette reste bien sûr aussi disponible pour réduire les éventuelles distorsions comptables actifs-passifs.

En ce qui concerne les actifs hybrides, les normalisateurs européens et américains se sont enfin mis d'accord pour que les actifs financiers dont les flux ne sont pas uniquement des paiements de principal et intérêts sur les encours (par exemple une obligation convertible) ne soient pas séparés et soient évalués dans leur totalité en FVPL.

De très nombreux efforts ont ainsi été réalisés des deux côtés de l'Atlantique pour réduire les divergences sur la phase 1. Toutefois, la convergence n'est pas encore atteinte. Le FASB ne reconnaît pas la classification optionnelle des actions en FVOCI promue par l'IASB en vue de réduire la volatilité du compte de résultat. Réciproquement, l'approche du coût ajusté pour les actions «  non négociables [5] » retenue par le FASB n'a pas été reprise par l'IASB. À ce stade, d'ici la fin 2012, l'IASB ne prévoit qu'un réexamen limité de la norme. La date de finalisation de la norme IFRS 9 est encore inconnue, mais l'entrée en vigueur de la phase 1 est prévue à partir du 1^er janvier 2015.

Pas de convergence pour la comptabilité de couvertures ?

La comptabilité des couvertures (phase 3) est un ambitieux chantier puisque l'IAS 39 engendre des impacts comptables très décriés par le secteur financier et qui vont à l'encontre des objectifs [6] de l'IASB. L'IASB et le FASB ne sont pas dans le même état d'esprit sur cette phase 3. L'IASB souhaite revoir intégralement les principes de la comptabilité de couverture tandis que le FASB propose simplement que de procéder à quelques modifications sur des problématiques très spécifiques.

Aussi, il est apparu clairement aux normalisateurs européens et américains que la convergence serait vaine et qu'il était préférable que les deux instances travaillent séparément. Les utilisateurs des normes sont donc conviés à commenter les propositions des normes européennes et américaines séparément, sans le souci de la convergence.

À ce stade, les propositions avancées sur la phase 3 par l'IASB (review draft publié en septembre 2012) ne séduisent pas le FASB qui, par ailleurs, a décidé de ne reprendre les discussions sur la comptabilité de couvertures que lorsque la phase 1 sera complétée, afin d'identifier les interactions entre les différents modèles. Il devrait alors évaluer les propositions de l'IASB, mais la probabilité de convergence est très faible. Désormais, étant donné que les travaux continuent sur les phases 1 et 2 et que la comptabilité de couvertures n'est qu'optionnelle, la convergence de la phase 3 ne fait pas partie des priorités des normalisateurs.

L'objectif de l'IASB est de publier le texte définitif sur la phase 3 avant la fin de l'année.

Phase 2 : des divergences importantes

Le modèle actuel de dépréciation des actifs (Incurred Loss Model) repose sur une reconnaissance des pertes dans les comptes, dès lors qu'il existe des preuves de leur survenance (événement déclencheur ou estimation fiable des pertes) et non sur un modèle des pertes attendues (Expected Loss Model) qui permet de lisser les pertes dans le temps. Face aux vives critiques du modèle de l'IASB en pleine tourmente financière, le G20 a demandé un modèle commun IASB-FASB basé sur un modèle des pertes attendues.

Dans cette perspective, la proposition de l'IASB, le «  Three bucket model », consiste à classer au moment de leur première comptabilisation tous les actifs [7] dans une catégorie appelée bucket 1. À chaque date de reporting, les actifs sont évalués. S'il n'est pas constaté de détérioration non négligeable de la qualité de crédit depuis la première comptabilisation de l'actif et une possibilité raisonnable que tout ou partie des flux contractuels ne soit pas récupéré, alors ils restent dans la catégorie bucket 1 et la provision sera égale aux pertes attendues sur un horizon de 12 mois. Dans le cas contraire, ils évolueront dans la catégorie bucket 2 (évaluation d'un portefeuille d'actifs) ou bucket 3 (évaluation d'actifs individuels). Dans ce cas, la provision correspond aux pertes attendues sur toute la durée vie de l'actif.

Cette proposition a été critiquée immédiatement compte tenu de sa complexité (détermination des pertes à venir dans les 12 mois et définition de la détérioration de la qualité de crédit pour transférer les actifs dans les buckets 2 et 3). Les utilisateurs des états financiers ont en outre demandé à l'IASB de s'assurer que les bénéfices de cette approche sont supérieurs aux coûts de mise en œuvre, et ont parfois même préconisé un retour aux précédents modèles [8] .

Le FASB a quant à lui été peu convaincu de la capacité de ce modèle à refléter le risque de crédit et a préféré développer son propre modèle appelé « Current Expected Credit Loss model ». Les concepts de reconnaissance des pertes attendues et des effets de la détérioration de la qualité de crédit sur la capacité à recouvrir les flux définis avec de l'IASB sont conservés, mais en revanche, une provision pour pertes tout au long de la vie de l'actif devra être enregistrée au moment de l'achat de l'actif.

Au regard de ces fortes divergences, la convergence semble compromise et chacun des normalisateurs comptables a décidé de publier son exposure draft sur son propre modèle. Celui de l'IASB est attendu d'ici la fin de l'année.

La SEC maintient le suspens

Au-delà des difficultés de convergence sur la comptabilisation et l'évaluation des actifs financiers, un dernier pavé dans la mare a été jeté par la SEC [9] qui vient de reporter sa décision sur l'adoption des normes IFRS et ne se donne pas de délai pour arrêter sa décision. En juillet 2012, elle a publié un rapport sur les problématiques de l'adoption des IFRS aux États-Unis, présentant une analyse des coûts et des bénéfices de l'adoption de ces normes. Même si ce rapport n'était pas censé présenter l'avis définitif de la SEC, ni de formuler de recommandations sur la pertinence ou non d'adopter les IFRS et sur le calendrier d'adoption le cas échéant, beaucoup d'attentes se sont cristallisées sur ce rapport qui reflète l'état de l'avancement du processus de convergence.

Selon ce rapport, l'adoption pure et simple des normes IFRS n'est pas soutenue aux États-Unis. Les investisseurs ne sont pas favorables non plus à l'option d'une adoption sur une base volontaire, mais ils seraient favorables à l'exploration d'autres approches pour intégrer les IFRS. Certains espèrent que la SEC proposera de définir une version américanisée des normes IFRS, qui coexistera avec les normes US GAAP.

Les tribulations de la mise en œuvre de l'IFRS 9 témoignent de la difficulté grandissante à définir des concepts comptables communs entre les normalisateurs européens et américains. Elles soulèvent plus généralement les problèmes de gouvernance des régulateurs et le rôle des politiques, en particulier du G20. Les controverses sur la norme IAS 39-IFRS 9 qui sont nées depuis plus d'une décennie ont malheureusement pour les utilisateurs des normes encore de beaux jours devant elles. (Voir aussi l'interview de Michel Prada, RB n° 753)

 

1 Cf. notamment L. Escaffre, P. Foulquier et P. Touron, « Juste valeur ou non : un débat mal posé », Edhec Position Paper, novembre 2008 2 International Accounting Standards Board. 3 Financial Accounting Standards Board. 4 Anciennement IAS 39 5 Les entités détenant des actions non négociables (non marketable equity securities) peuvent opter, lors de la première comptabilisation, pour une valorisation de ces investissements à leur coût ajusté i) des pertes pour dépréciation (si des facteurs qualitatifs indiquent que l’instrument peut être déprécié) et ii) des variations de prix observables de transactions identiques ou similaires du même émetteur. 6 P. Foulquier et P. Touron; « Comptabilité de couverture en IFRS : un accroissement de la volatilité des comptes artificiel et infondé », Banque & Stratégie n° 266, janvier 2009. 7 À l’exception des actifs achetés avec une décote importante qui seront classés directement dans les buckets 2 ou 3. 8 Cf. Supplementary Document Financial Instruments: Impairment et Exposure Draft Financial Instruments: Amortised Cost and Impairment. 9 Securities and Exchange Commission.